Una società industriale o commerciale che conceda finanziamenti in modo del tutto marginale ai propri dipendenti, alle società del proprio gruppo o alla propria filiera produttiva rischia, senza un intervento chiarificatore, di essere qualificata come holding ai fini fiscali, con conseguente assoggettamento a IRAP degli interessi attivi e passivi e dei proventi e oneri finanziari, anche quando quei flussi finanziari sono del tutto irrilevanti rispetto al conto economico complessivo dell’impresa. È per risolvere questa incertezza applicativa che il decreto legislativo correttivo 7 agosto 2026 n. 148 (il cosiddetto decreto Omnibus, pubblicato nel Supplemento Ordinario n. 30 alla Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026) introduce, con l’articolo 5 comma 1 lettera g), due modifiche puntuali all’articolo 162-bis del TUIR, la norma che dal 2024 individua fiscalmente le holding.
Il problema di partenza: quando un’attività finanziaria non è “verso il pubblico”
L’articolo 162-bis del TUIR qualifica come holding industriale, o più precisamente come società di partecipazione non finanziaria, la società il cui attivo patrimoniale è composto in misura prevalente da partecipazioni in imprese diverse dagli intermediari finanziari. Il tema affrontato dal correttivo riguarda però un aspetto collaterale ma decisivo: quando un’attività di finanziamento, pur esercitata da una società industriale o commerciale, debba considerarsi svolta “nei confronti del pubblico” e quindi rilevante ai fini della qualificazione come intermediario finanziario o come holding, e quando invece resti fuori da questo perimetro perché meramente accessoria e marginale rispetto all’attività caratteristica dell’impresa. La distinzione tra attività finanziaria rivolta al pubblico e attività finanziaria non rivolta al pubblico è già disciplinata, in via generale, dal comma 2 dell’articolo 3 del decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 2 aprile 2015 n. 53, che individua alcune ipotesi tipiche in cui l’esercizio di attività finanziarie non integra un’attività verso il pubblico: tra queste, le attività di finanziamento esercitate esclusivamente nei confronti del gruppo di appartenenza, i finanziamenti concessi da produttori di beni e servizi, o da una società del gruppo, a soggetti appartenenti alla medesima filiera produttiva, i finanziamenti concessi ai propri dipendenti e collaboratori, l’acquisto di crediti vantati da terzi nei confronti di società del gruppo di appartenenza, il rilascio di garanzie quando anche solo uno tra l’obbligato garantito e il beneficiario della garanzia fa parte del medesimo gruppo del garante, e le attività di cash pooling.
Su questo perimetro si era già pronunciata l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 472 del 27 settembre 2022, chiamata a valutare il caso di una capogruppo industriale che rilasciava garanzie bancarie a favore delle proprie controllate: un precedente che aveva iniziato a delineare i confini pratici della nozione di attività finanziaria non rivolta al pubblico, ma senza risolvere in via generale l’incertezza applicativa segnalata dagli operatori.
La prima modifica: precisazione su esclusività o prevalenza
Il correttivo interviene anzitutto precisando che lo svolgimento di attività finanziarie non nei confronti del pubblico, secondo le ipotesi individuate dal comma 2 dell’articolo 3 del DM 53/2015, deve avvenire “in via esclusiva o prevalente” rispetto all’attività finanziaria complessivamente esercitata dalla società. Si tratta di un chiarimento che fissa un parametro quantitativo esplicito laddove prima la norma si limitava a elencare le fattispecie escluse, senza specificare qualeintensità di esercizio fosse richiesta perché quell’esclusione operasse concretamente.
La seconda modifica: il nuovo income test per i soggetti assimilati
La modifica di maggiore impatto pratico è però la seconda, che introduce nell’articolo 162-bis del TUIR un nuovo comma 3-bis. La disposizione stabilisce che l’esercizio in via prevalente delle attività finanziarie non nei confronti del pubblico sopra elencate sussiste quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo dei ricavi e degli altri proventi derivanti da tali attività è superiore al 50% dei ricavi e degli altri proventi complessivi della società. È il cosiddetto income test, un criterio di prevalenza calcolato non più sulla composizione patrimoniale dell’attivo di bilancio, come avviene per la qualificazione ordinaria di holding industriale, ma sui flussi reddituali dell’esercizio: un parametro pensato apposta per i cosiddetti soggetti assimilati alle holding industriali, cioè le imprese industriali o commerciali che, pur non avendo come oggetto la detenzione di partecipazioni, svolgono anche attività finanziarie accessorie.
Due test paralleli, per due situazioni diverse
Il correttivo, recependo anche le indicazioni della Relazione illustrativa e allineandosi ai chiarimenti già forniti in via amministrativa dall’Agenzia delle Entrate, opera così una distinzione netta tra due situazioni che vanno tenute separate. Da un lato c’è la holding industriale in senso proprio, che continua a basarsi sul confermato asset test: si verifica, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, se l’ammontare delle partecipazioni detenute in soggetti diversi dagli intermediari finanziari e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, considerati unitariamente, è superiore al 50% dell’attivo patrimoniale complessivo. Dall’altro lato c’è il soggetto assimilato alla holding industriale, che dovrà invece basarsi sul nuovo income test appena descritto, verificando se l’ammontare complessivo dei ricavi e degli altri proventi derivanti da attività finanziarie non nei confronti del pubblico supera il 50% dei ricavi e degli altri proventi complessivi della società, sempre calcolato sui dati dell’ultimo bilancio approvato.
| Soggetto | Test applicabile | Base di calcolo | Soglia |
|---|---|---|---|
| Holding industriale (società di partecipazione non finanziaria) | Asset test | Composizione dell’attivo patrimoniale (bilancio ultimo esercizio chiuso) | Oltre il 50% dell’attivo |
| Soggetto assimilato alla holding industriale | Income test (nuovo comma 3-bis art. 162-bis TUIR) | Ricavi e proventi da attività finanziarie non verso il pubblico (bilancio ultimo esercizio chiuso) | Oltre il 50% dei ricavi e proventi complessivi |
Una verifica da ripetere ogni anno
In entrambi i casi, sia per l’asset test delle holding industriali sia per il nuovo income test dei soggetti assimilati, la verifica non è una tantum, ma va effettuata anno per anno, sulla base dei dati dell’ultimo bilancio approvato. Questo significa che un’impresa industriale o commerciale può trovarsi, in un determinato esercizio, sopra o sotto la soglia rilevante a seconda dell’andamento della propria attività finanziaria accessoria rispetto al proprio giro d’affari complessivo, con la conseguenza che la qualificazione fiscale come soggetto assimilato alla holding industriale, e i relativi obblighi comunicativi verso l’anagrafe tributaria e il regime IRAP applicabile, devono essere riesaminati a ogni chiusura di bilancio, e non semplicemente ereditati dall’esercizio precedente.
Le ricadute pratiche per imprese industriali e commerciali
Per le imprese industriali e commerciali che svolgono, anche solo occasionalmente, una delle attività finanziarie elencate dal DM 53/2015, in particolare finanziamenti infragruppo, finanziamenti alla propria filiera produttiva, prestiti a dipendenti e collaboratori, cessioni di crediti infragruppo, garanzie infragruppo o operazioni di cash pooling, la novità introdotta dal correttivo offre un parametro finalmente esplicito per escludere, con maggiore certezza, il rischio di una qualificazione indesiderata come soggetto assimilato alla holding industriale, purché i ricavi e i proventi derivanti da queste attività restino sotto la soglia del 50% dei ricavi e proventi complessivi. Resta comunque necessario, a ogni chiusura di bilancio, effettuare puntualmente il calcolo previsto dal nuovo comma 3-bis, e non limitarsi a una valutazione qualitativa della marginalità dell’attività finanziaria svolta, dal momento che è ora la legge stessa a fissare con precisione la soglia quantitativa rilevante.
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