Aumento del capitale sociale: a pagamento e gratuito

Diritto di opzione e cessione dei diritti inoptati

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili vanno offerte in opzione ai soci esistenti in proporzione alle azioni possedute. Per le società quotate lo statuto può escludere il diritto di opzione entro il limite del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato, confermato da apposita relazione di revisione. Se i diritti di opzione non vengono esercitati né ceduti, nelle società non quotate i soci che hanno esercitato l’opzione hanno diritto di prelazione sull’inoptato; nelle società quotate, i diritti inoptati vanno invece offerti sul mercato per almeno cinque sedute. Se un socio cede a terzi il proprio diritto di opzione anziché esercitarlo, il ricavato della cessione, trattandosi di un’operazione sul capitale, incrementa la riserva sovrapprezzo, al netto dell’eventuale effetto fiscale.

Componenti aggiuntive del prezzo di emissione: conguaglio utili e rimborso spese

Se l’aumento si attua in corso d’esercizio con emissione alla pari, il prezzo di emissione può includere, oltre al valore della quota di capitale sottoscritta, il rimborso delle spese relative all’aumento e un importo a titolo di conguaglio degli utili in corso, per realizzare la parità di trattamento fra le azioni già in circolazione e quelle di nuova emissione in sede di riparto degli utili. Questi importi, pur transitando nello stesso conto provvisorio della sottoscrizione, non incrementano il capitale sociale nominale: restano componenti distinte, con funzione perequativa e di rimborso costi.

Aumento gratuito: riserve e fondi utilizzabili

L’aumento gratuito si attua mediante emissione di nuove azioni gratuite, assegnate proporzionalmente ai soci esistenti, oppure mediante l’aumento del valore nominale delle azioni già in circolazione, imputando a capitale riserve o fondi disponibili: la riserva legale per la parte eccedente il minimo di legge, le riserve statutarie e facoltative, i fondi di rivalutazione monetaria e le riserve in sospensione d’imposta. Le azioni proprie, il cui utilizzo per sottoscrivere un aumento a pagamento è vietato, possono invece essere utilizzate per un aumento gratuito, che non determina alcuna mutazione del patrimonio netto della società.

Conversione di versamenti soci e di obbligazioni convertibili

I versamenti soci si distinguono in quattro categorie: il finanziamento, che genera un debito e non è convertibile direttamente in capitale senza rinuncia al credito; il fondo perduto, una riserva di patrimonio netto liberamente imputabile a capitale; il versamento in conto aumento di capitale e il versamento in conto futuro aumento di capitale, già vincolati a una specifica operazione di aumento. Solo queste ultime tre categorie, di natura di patrimonio netto, si prestano a una conversione diretta in capitale mediante delibera. I versamenti a fondo perduto, essendo già una posta di patrimonio netto, si prestano quindi a una conversione diretta in capitale mediante semplice giroconto; i finanziamenti infruttiferi, essendo contabilmente un debito della società verso i soci, richiedono invece una rinuncia del socio al credito prima che la somma possa confluire in capitale. Per le obbligazioni convertibili, l’aumento di capitale è deliberato contestualmente all’emissione del prestito; alla scadenza del diritto di opzione, gli amministratori danno parziale attuazione all’aumento eliminando il valore nominale delle obbligazioni per la parte convertita, con corrispondente aumento del capitale sociale, e l’eventuale eccedenza rispetto al valore nominale delle azioni emesse confluisce in riserva sovrapprezzo. Se, nel periodo di vita del prestito, la società delibera un aumento gratuito mediante imputazione di riserve, il rapporto di cambio stabilito all’emissione del prestito va modificato in proporzione, per preservare la posizione economica relativa degli obbligazionisti. L’opzione di conversione incorporata nel prestito, quale strumento finanziario derivato, va scorporata e valutata al fair value, con iscrizione in un’apposita riserva di patrimonio netto non soggetta a rivalutazioni successive. Lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, per un ammontare determinato e un periodo massimo di cinque anni: la delega comprende automaticamente anche il corrispondente aumento di capitale.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
• Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
• Azioni della società. Il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni e delle nuove azioni sottoscritte nell’esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 17, c.c.
• Strumenti finanziari emessi. Le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili, i warrant e gli altri strumenti finanziari emessi, con numero, diritti attribuiti e caratteristiche delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 18 e 19, c.c.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

L’imputazione di riserve a capitale nell’aumento gratuito non ne muta la natura fiscale: se la riserva imputata aveva natura di utile, tale natura permane anche dopo la sua trasformazione in capitale sociale. Se in un momento successivo il capitale viene ridotto e la somma corrispondente restituita ai soci, la presunzione di prioritaria distribuzione di utili e riserve diverse da quelle di capitale comporta che tale restituzione sia trattata, ai fini fiscali, come distribuzione di dividendi secondo le regole ordinarie, e non come mero rimborso di capitale esente da imposizione.

Riserve in sospensione d’imposta imputate a capitale

Quando l’aumento gratuito imputa a capitale riserve in sospensione d’imposta, la sospensione permane sul capitale così formato: un’eventuale successiva riduzione del capitale per la quota corrispondente riattiva la tassazione della riserva, secondo le stesse logiche di tracciabilità già viste per le altre operazioni sul patrimonio netto.

Prima di procedere all’iscrizione dell’attestazione dell’eseguito aumento occorre verificare la corretta applicazione delle regole procedurali e contabili.

• Liberazione delle azioni precedenti. Verificare l’integrale liberazione delle azioni o quote precedentemente emesse prima di deliberare un nuovo aumento a pagamento.
• Conti provvisori. Controllare che gli importi sottoscritti transitino per i conti dedicati, non direttamente per il capitale sociale, fino all’iscrizione dell’attestazione.
• Scindibile o inscindibile. Verificare quale regime si applichi e le relative conseguenze in caso di sottoscrizione parziale.
• Diritto di opzione. Controllare il rispetto del diritto di opzione dei soci esistenti e la corretta imputazione del ricavato dell’eventuale cessione dei diritti inoptati.
• Conguaglio utili e rimborso spese. Verificare che restino distinti dal capitale sociale nominale.
• Riserve utilizzate per l’aumento gratuito. Controllare che siano effettivamente disponibili.
• Conversione di finanziamenti infruttiferi. Verificare la necessità della rinuncia al credito, distinguendola dal semplice giroconto ammesso per i versamenti a fondo perduto.
• Obbligazioni convertibili. Verificare l’adeguamento del rapporto di cambio in caso di aumento gratuito nel periodo di vita del prestito.