Bilancio: presupposti di continuità aziendale, direzione e coordinamento

Presupposto della continuità aziendale

La continuità aziendale è uno dei postulati generali del bilancio: le valutazioni sono operate nel presupposto che l’azienda continuerà a operare come un complesso economico funzionante e destinato alla produzione di reddito per un prevedibile futuro, di regola non inferiore a dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Secondo l’OIC 11, la valutazione della continuità spetta in via esclusiva agli amministratori, che devono condurre un’analisi prospettica fondata su evidenze oggettive, tenendo conto di indicatori finanziari (ad esempio situazione di deficit patrimoniale, incapacità di rimborsare i debiti alla scadenza, difficoltà di accesso al credito), indicatori gestionali (perdita di amministratori chiave, di mercati o di clienti significativi) e indicatori di altra natura (contenziosi rilevanti, mutamenti normativi sfavorevoli). L’analisi deve essere documentata e, se necessario, sostenuta da piani previsionali quali budget di tesoreria e business plan.

Quando dall’analisi emergono incertezze significative sulla capacità dell’impresa di continuare a operare, ma gli amministratori ritengono comunque appropriato il presupposto della continuità, la nota integrativa deve descrivere i fattori di rischio individuati, le assunzioni utilizzate e le azioni correttive messe in campo, illustrandone i possibili effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica. Quando invece gli amministratori accertano una causa di scioglimento della società, oppure ritengono che la cessazione dell’attività sia l’esito più probabile, il presupposto della continuità va abbandonato e il bilancio deve essere redatto secondo criteri di funzionamento diversi, orientati al presumibile valore di realizzo delle attività piuttosto che al costo storico.

Direzione e coordinamento: presunzioni e pubblicità

Si ha attività di direzione e coordinamento quando una società o un ente esercita un’influenza dominante sulle scelte gestionali di un’altra società, in ragione del controllo azionario, di un contratto o di clausole statutarie. L’articolo 2497-sexies c.c. pone due presunzioni relative: si presume che l’attività di direzione e coordinamento sia esercitata dalla società o dall’ente tenuto al consolidamento dei bilanci della società controllata, oppure da chi la controlla ai sensi dell’articolo 2359 c.c.

La società soggetta a direzione e coordinamento deve, ai sensi dell’articolo 2497-bis c.c., indicare la società o l’ente che la dirige negli atti e nella corrispondenza, iscriverla in un’apposita sezione del registro delle imprese ed esporre, in una sezione dedicata della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento. Nella relazione sulla gestione gli amministratori devono inoltre indicare i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, motivando le decisioni influenzate da tale attività ed esponendone gli effetti sull’andamento e sul risultato dell’esercizio. L’omissione di queste indicazioni espone gli amministratori a responsabilità per i danni che la mancata conoscenza dei fatti abbia causato ai soci o ai terzi.

Collocazione e informativa

Le verifiche sulla continuità e sulla direzione e coordinamento non generano di per sé voci autonome nello stato patrimoniale o nel conto economico: incidono piuttosto sui criteri di valutazione applicati alle voci esistenti (continuità) e sul contenuto della nota integrativa e della relazione sulla gestione (direzione e coordinamento). Quando la perdita della continuità comporta la rivalutazione o la svalutazione di specifiche attività, gli effetti confluiscono nelle voci di conto economico pertinenti alla natura del bene (ammortamenti e svalutazioni, oneri diversi di gestione).

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Continuità aziendale. Se la valutazione prospettica su almeno dodici mesi evidenzia incertezze significative: i fattori di rischio, le assunzioni, le incertezze, i piani per farvi fronte e le ragioni per cui le incertezze sono significative. Principio contabile: OIC 11, par. 22-23.
• Direzione e coordinamento. In apposita sezione, il prospetto dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita la direzione e il coordinamento. Obbligo di legge: art. 2497-bis, c. 4, c.c.; OIC 12, par. 140-146.
• Operazioni con parti correlate. Le operazioni con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato, con importo, natura del rapporto e ogni informazione necessaria a comprenderne gli effetti. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c.; OIC 12, par. 130-137.
• Fatti di rilievo dopo la chiusura. La natura e l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-quater, c.c.; OIC 29.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: continuità aziendale; direzione e coordinamento; operazioni con parti correlate (anche limitate alle operazioni con i maggiori azionisti, con i membri degli organi sociali e con le imprese partecipate); fatti di rilievo dopo la chiusura (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Analisi della gestione e rischi. Un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione e dell’andamento della gestione, con indicatori finanziari e, se del caso, non finanziari, e la descrizione dei principali rischi e incertezze. Obbligo di legge: art. 2428, c. 1 e 2, c.c.
• Evoluzione prevedibile della gestione. L’evoluzione prevedibile della gestione. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6, c.c.
• Direzione e coordinamento. I rapporti con chi esercita la direzione e il coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, l’effetto di tale attività sull’impresa e sui suoi risultati, e le decisioni da essa influenzate. Obbligo di legge: art. 2497-bis, c. 5, e art. 2497-ter c.c.
• Rapporti con imprese del gruppo. I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 2, c.c.

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Rettifiche di valore restano soggette alle regole ordinarie

Il cambiamento dei criteri di valutazione conseguente alla perdita della continuità aziendale non modifica di per sé le regole generali di deducibilità: le svalutazioni e gli accantonamenti restano soggetti ai limiti e alle condizioni previste dal TUIR per la specifica voce interessata (ad esempio l’articolo 106 per le svalutazioni dei crediti o l’articolo 101 per le minusvalenze), e la sola circostanza che il bilancio sia redatto senza il presupposto della continuità non rende automaticamente deducibile una rettifica altrimenti indeducibile.

Perdita del capitale e cause di scioglimento

Quando l’abbandono della continuità aziendale è la conseguenza di una perdita che riduce il capitale sociale al di sotto del minimo legale, si intrecciano gli obblighi degli articoli 2447 e 2482-ter c.c., che impongono agli amministratori di convocare senza indugio l’assemblea per deliberare la ricapitalizzazione, la trasformazione o lo scioglimento della società: la mancata attivazione di questi rimedi espone gli amministratori a responsabilità personale per le obbligazioni sorte successivamente al verificarsi della causa di scioglimento, un profilo che si somma, senza sovrapporsi, a quello più propriamente contabile della valutazione di bilancio.

Anche le banche e l’amministrazione finanziaria prestano attenzione alle situazioni di direzione e coordinamento, perché i rapporti finanziari e commerciali infragruppo possono nascondere condizioni non allineate al mercato: la mancata pubblicità di cui all’articolo 2497-bis c.c. e l’assenza di motivazione, nella relazione sulla gestione, delle scelte influenzate dalla controllante sono elementi che possono essere valorizzati in sede di controllo. Sul piano civilistico, la società o l’ente che esercita la direzione e coordinamento risponde direttamente, ai sensi dell’articolo 2497 c.c., nei confronti dei soci della controllata per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione, e nei confronti dei creditori sociali per la lesione all’integrità del patrimonio, salvo che il danno risulti mancante o integralmente eliminato alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento.

• Continuità. L’analisi sulla continuità aziendale deve essere condotta e documentata dagli amministratori, con orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.
• Incertezze significative. Se emergono incertezze significative ma la continuità è comunque ritenuta appropriata, la nota integrativa deve descrivere fattori di rischio, assunzioni e azioni correttive.
• Abbandono della continuità. L’accertamento di una causa di scioglimento o di un piano di cessazione dell’attività impone criteri di valutazione orientati al presumibile valore di realizzo.
• Pubblicità della direzione e coordinamento. Verificare l’indicazione della controllante negli atti, l’iscrizione nella sezione dedicata del registro delle imprese e la presenza, in nota integrativa, del prospetto dei dati essenziali del suo ultimo bilancio.
• Relazione sulla gestione. Motivare le decisioni influenzate dalla direzione e coordinamento e i relativi effetti sulla gestione, in particolare per i rapporti finanziari infragruppo.