Inquadramento generale
Il bilancio consolidato rappresenta il gruppo come se fosse un’unica impresa: somma le attività, le passività, i costi e i ricavi della capogruppo e delle controllate ed elimina i rapporti interni al gruppo. È obbligatorio, secondo il D.Lgs. 127/1991, per le società di capitali che controllano altre imprese ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, salvo le esenzioni previste. Non sostituisce i bilanci d’esercizio delle singole società, che restano la base per la distribuzione degli utili e per le imposte, ma dà una visione d’insieme del gruppo a soci, finanziatori e terzi.
Obbligo ed esoneri
L’articolo 27 del D.Lgs. 127/1991 esonera dal consolidato i gruppi che, insieme alle controllate, non superano per due esercizi consecutivi due dei limiti dimensionali previsti per attivo, ricavi e dipendenti, salvo che una delle società abbia emesso titoli quotati. È esonerata anche la controllata che è a sua volta inclusa nel consolidato di una controllante di livello superiore, alle condizioni di legge. I motivi dell’esonero vanno indicati nella nota integrativa del bilancio d’esercizio.
Profilo civilistico
L’OIC 17 disciplina la redazione. L’area di consolidamento si determina sulla sostanza del controllo, non solo sulla percentuale posseduta. Le partecipazioni si eliminano contro la quota di patrimonio netto delle controllate alla data di acquisizione: la differenza positiva si attribuisce, se possibile, alle attività e passività della controllata e per il residuo all’avviamento; quella negativa a una riserva o a un fondo, secondo le cause. Crediti e debiti, costi e ricavi, utili interni non realizzati e dividendi infragruppo si elidono.
Profilo fiscale
Il consolidato civilistico non determina un reddito imponibile: ogni società del gruppo resta un soggetto passivo autonomo. Il consolidato fiscale nazionale degli articoli 117 e seguenti del TUIR è un istituto diverso, opzionale, con proprie condizioni di controllo e durata triennale. Le scritture di consolidamento generano però differenze temporanee che, secondo l’OIC 25, possono richiedere imposte anticipate o differite nel consolidato.
Informativa
La nota integrativa del consolidato illustra area e criteri di consolidamento, composizione della differenza da consolidamento e le informazioni richieste dall’articolo 38 del D.Lgs. 127/1991; la relazione sulla gestione del gruppo segue l’articolo 40. Nel bilancio d’esercizio delle controllate va indicata l’impresa che redige il consolidato e dove è disponibile.
Punti di attenzione
Le società del gruppo devono usare criteri di valutazione uniformi o rettificare i propri valori prima del consolidamento. Occorre una riconciliazione dei saldi infragruppo a ogni chiusura, perché le differenze non spiegate impediscono l’elisione corretta.
Bilancio consolidato: esempio di contabilizzazione
La capogruppo vende merci alla controllata per 100.000 euro, con un margine di 20.000 euro, e a fine anno la controllata ha ancora in magazzino metà delle merci. Nel consolidato si elidono ricavi e costi per 100.000 euro e si elimina dalle rimanenze l’utile interno di 10.000 euro, con la relativa fiscalità differita.
Il consolidato rappresenta il gruppo come un'unica impresa: si elidono i rapporti infragruppo. L'obbligo dipende dal controllo e dai limiti dell'articolo 27 del D.Lgs. 127/1991, da verificare su due esercizi.
Principi contabili (OIC)
La redazione del bilancio consolidato segue l’OIC 17, che disciplina perimetro di consolidamento, metodi di valutazione e scritture di consolidamento, con il supporto dell’OIC 12 per gli schemi, dell’OIC 18 per gli assestamenti infragruppo, dell’OIC 19 per i debiti verso controllate e dell’OIC 25 per le imposte anticipate consolidate.
Perimetro di consolidamento e valutazione del controllo
Il perimetro si determina valutando il controllo secondo la sostanza, non secondo la sola percentuale del capitale. I quattro casi dell’articolo 2359 c.c. - maggioranza dei voti, voti sufficienti per l’influenza dominante, influenza dominante da contratti o clausole statutarie, accordi con altri soci - vanno letti insieme alle indicazioni dell’OIC 17 sui diritti potenziali e sulle situazioni di controllo di fatto. La valutazione va aggiornata quando cambia la struttura dei diritti: un patto parasociale scaduto o un sindacato di voto sciolto possono far uscire una società dal perimetro, con conseguente deconsolidamento.
Metodo del costo di acquisto e differenza da consolidamento
Le partecipazioni consolidate si eliminano contro la quota di patrimonio netto delle controllate riferibile al controllo, alla data di acquisizione. La differenza tra costo di acquisto e frazione di patrimonio netto costituisce la differenza da consolidamento: se positiva, dopo gli aggiustamenti per allineare i valori contabili dei beni della controllata ai valori correnti, genera un avviamento da iscrivere nell’attivo consolidato; se negativa, una riserva di consolidamento da imputare al patrimonio netto. La differenza non è un costo o un ricavo del gruppo: è un componente patrimoniale che nasce solo sul prospetto di consolidamento e non attraversa mai i libri contabili individuali.
Elisione dei rapporti infragruppo
Tutti i rapporti tra società del gruppo si elidono: crediti e debiti infragruppo, ricavi e costi da cessioni interne, utili interni inclusi nelle rimanenze, dividendi infragruppo, interessi attivi e passivi infragruppo. L’elisione non modifica la banca di alcuna società: sono scritture di consolidamento, effettuate sul prospetto e non sui libri contabili individuali. Gli assestamenti a chiusura seguono l’OIC 18: se una società del gruppo ha maturato alla data di bilancio interessi su un finanziamento concesso a un’altra società del gruppo, il rateo attivo di una e il rateo passivo dell’altra si elidono nel consolidato, perché il gruppo non può avere ratei verso se stesso.
Imposte anticipate nel consolidato
Le scritture di consolidamento generano differenze temporanee - ad esempio sugli aggiustamenti a valori correnti o sugli utili interni nelle rimanenze - che, secondo l’OIC 25, possono richiedere imposte anticipate o differite consolidate, quando sia ragionevolmente certo il loro recupero o la loro reversibilità. La valutazione va condotta sul risultato fiscale consolidato ipotetico, non sui singoli bilanci.
Collocazione nello schema CEE consolidato
Il bilancio consolidato adotta lo schema di cui all’articolo 4 del D.Lgs. 127/1991: stato patrimoniale consolidato con voci A-O, conto economico consolidato con voci A-O, nota integrativa e rendiconto finanziario consolidato. Le partecipazioni eliminate non compaiono nell’attivo; al loro posto figurano gli attivi e le passività delle controllate e, se presente, l’avviamento. La quota di patrimonio netto di terzi trova collocazione nella voce dedicata del patrimonio netto consolidato. Nel rendiconto finanziario consolidato i flussi infragruppo si elidono: restano solo i movimenti con terzi.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Impresa che redige il consolidato. Nome e sede dell’impresa che redige il bilancio consolidato dell’insieme più grande e di quello più piccolo di cui la società fa parte, e il luogo in cui è disponibile la copia. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-quinquies e 22-sexies, c.c.; OIC 12, par. 138.
- Esonero dal consolidato. Se la società controllante non redige il consolidato, i motivi dell’esonero. Obbligo di legge: art. 27, c. 5, D.Lgs. 127/1991.
- Nota integrativa del consolidato. Nel bilancio consolidato: area di consolidamento, criteri di consolidamento e valutazione, composizione della differenza da consolidamento e le altre informazioni richieste. Obbligo di legge: art. 38 D.Lgs. 127/1991; OIC 17.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: esonero dal consolidato (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Relazione sulla gestione del gruppo. Nel bilancio consolidato, la relazione sulla situazione e sull’andamento della gestione dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Obbligo di legge: art. 40 D.Lgs. 127/1991.
- Rapporti con imprese del gruppo. I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 2, c.c.
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Bilancio consolidato e disciplina fiscale
Autonomia tra consolidato civilistico e consolidato fiscale
Il bilancio consolidato civilistico non determina di per sé un reddito imponibile consolidato: ciascuna società del gruppo continua a produrre il proprio reddito fiscale individuale. Il consolidato fiscale nazionale, disciplinato dagli articoli 117 e seguenti del TUIR, è un regime opzionale e autonomo, con proprie condizioni di accesso - tra cui il controllo ai sensi dell’articolo 120 TUIR, superiore al 50% del capitale sociale e degli utili di bilancio della controllata - e propri limiti dimensionali, che non coincidono con quelli dell’esonero civilistico dell’articolo 27 del D.Lgs. 127/1991. Un gruppo esonerato dal consolidato civilistico può quindi aderire al consolidato fiscale, e viceversa un gruppo obbligato a consolidare civilisticamente può non avervi aderito.
Consolidato mondiale
Esiste inoltre il consolidato mondiale, disciplinato dagli articoli 130-142 TUIR, riservato ai gruppi con società controllate non residenti e con condizioni di accesso proprie, distinte da quelle del consolidato nazionale. L’IRAP resta fuori dal consolidato fiscale nazionale, salvo eccezioni specifiche.
Rilevanza indiretta del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato rileva comunque indirettamente sul piano fiscale: fornisce la rappresentazione del gruppo utile per la disciplina sui gruppi IVA, per la determinazione della capogruppo e per l’esame dei finanziamenti infragruppo. Su questi ultimi operano le regole già trattate nella voce dedicata agli oneri finanziari: l’articolo 96 TUIR per il limite di deducibilità, l’articolo 110, comma 7, TUIR per i finanziamenti infragruppo esteri e l’articolo 5, comma 4-bis, del D.M. 8 giugno 2011, che dà rilievo fiscale ai componenti di conto economico desumibili dal contratto nei rapporti tra controllante e controllata, neutralizzando gli interessi meramente contabili emersi dall’attualizzazione di prestiti infruttiferi.
Le scritture di consolidamento - elisioni, differenze da consolidamento, imposte anticipate consolidate - non producono variazioni fiscali nei bilanci individuali: restano confinate nel prospetto civilistico. La fonte non sviluppa ulteriori profili fiscali specifici del consolidato civilistico; per l’adesione al consolidato fiscale occorre fare riferimento alla disciplina degli articoli 117 e seguenti TUIR e ai relativi chiarimenti amministrativi.
Gruppo Beta-Gamma
Beta SpA controlla al 100% Gamma Srl e redige il bilancio consolidato. I dati, ipotetici per l’esempio, sono i seguenti: Beta ha un credito verso Gamma di 50.000 euro derivante da un finanziamento infragruppo remunerato al 5%, con interessi attivi di 2.500 euro e corrispondenti interessi passivi di Gamma; Gamma ha distribuito a Beta un dividendo di 10.000 euro; la partecipazione di Beta in Gamma è iscritta a 100.000 euro, mentre il patrimonio netto di Gamma è di 120.000 euro. Le scritture che seguono si effettuano sul prospetto di consolidamento, non sui libri contabili delle singole società: nessuna di esse modifica la banca o i saldi individuali.
Elisione del credito e del debito infragruppo
Il credito di Beta e il debito di Gamma si annullano reciprocamente: per il gruppo non esiste un’esposizione verso terzi.
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Debiti verso controllante Gamma (D.11) | 50.000,00 | - |
| Crediti verso controllata Beta (C.II.2) | - | 50.000,00 |
| Totale | 50.000,00 | 50.000,00 |
Elisione degli interessi infragruppo
Gli interessi attivi di Beta e quelli passivi di Gamma si compensano e si elidono: il costo finanziario pagato all’interno del gruppo non è un costo del gruppo.
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Interessi attivi infragruppo Beta (C.16.d) | 2.500,00 | - |
| Interessi passivi infragruppo Gamma (C.17) | - | 2.500,00 |
| Totale | 2.500,00 | 2.500,00 |
Se alla data di chiusura una quota degli interessi fosse maturata ma non ancora regolata, i ratei attivo e passivo infragruppo si elidono con la stessa logica, secondo l’OIC 18.
Elisione del dividendo infragruppo
Il dividendo di 10.000 euro è un ricavo di Beta e una distribuzione di Gamma: nel consolidato si elimina il provento e si ricostituiscono gli utili di Gamma distribuiti, perché per il gruppo il dividendo è un semplice trasferimento interno di liquidità.
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Dividendi da controllata Beta (C.15) | 10.000,00 | - |
| Utili portati a nuovo di Gamma (A.VIII) | - | 10.000,00 |
| Totale | 10.000,00 | 10.000,00 |
Eliminazione della partecipazione e differenza da consolidamento
La partecipazione di 100.000 euro si elimina contro il patrimonio netto di Gamma, pari a 120.000 euro. Poiché il costo è inferiore alla frazione di patrimonio netto riferibile al controllo, la differenza di 20.000 euro costituisce una riserva patrimoniale di consolidamento, da imputare al patrimonio netto consolidato. Nell’ipotesi dell’esempio non emergono avviamento né aggiustamenti a valori correnti: se i valori contabili di Gamma coincidessero con i valori correnti, la riserva di 20.000 euro chiude l’operazione.
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Patrimonio netto di Gamma (A) | 120.000,00 | - |
| Partecipazione di Beta in Gamma (B.III.1.a) | - | 100.000,00 |
| Riserva di consolidamento (A.VI) | - | 20.000,00 |
| Totale | 120.000,00 | 120.000,00 |
Al termine delle scritture, il consolidato non mostra né il credito né il debito infragruppo, né gli interessi e il dividendo interni; l’attivo include gli attivi di Gamma e il patrimonio netto consolidato include la riserva di 20.000 euro. Nessuna di queste scritture ha effetti sui bilanci individuali di Beta e Gamma, che restano invariati: è questa la distinzione essenziale fra consolidamento e contabilità ordinaria. Sul piano fiscale, le scritture di consolidamento non generano variazioni nei redditi individuali delle due società.
Controlli prima della dichiarazione
- Perimetro di controllo. Verificare tutte e quattro le ipotesi di controllo ex art. 2359 c.c., non solo la maggioranza del capitale: contano anche l’influenza dominante da contratto o da accordi con altri soci.
- Limiti dimensionali. Controllare il mancato superamento di due dei tre limiti (attivo, ricavi, dipendenti) per due esercizi consecutivi, verificando su base aggregata con la maggiorazione del 20% quando non si esegue un consolidato di simulazione.
- Esclusioni ex art. 28. Documentare puntualmente, per ciascuna controllata esclusa, quale delle condizioni dell’art. 28 D.Lgs. 127/1991 ricorre: irrilevanza, restrizioni gravi e durature, difficoltà di ottenere tempestivamente le informazioni, o destinazione alla successiva alienazione.
- Effetti sui bilanci individuali. Le scritture di consolidamento non generano variazioni contabili né fiscali nei bilanci individuali delle società incluse nel perimetro.
- Nota integrativa e relazione sulla gestione. Le società che detengono partecipazioni senza obbligo di consolidamento devono enunciare in nota integrativa i motivi dell’esonero.
Errori ricorrenti
Utili infragruppo nelle rimanenze non eliminati
Quando una società del gruppo vende merci a un'altra con un margine e i beni sono ancora in magazzino a fine esercizio, quel margine non è realizzato verso terzi e va eliminato dal consolidato. Limitarsi a stornare ricavi e costi infragruppo, senza rettificare il valore delle rimanenze, sovrastima l'utile e il patrimonio del gruppo.
Quota delle minoranze non evidenziata
Se le controllate non sono possedute interamente, il patrimonio netto e il risultato di pertinenza dei soci di minoranza vanno esposti separatamente da quelli del gruppo. Attribuire tutto alla capogruppo presenta un patrimonio e un utile che in parte appartengono a terzi e rende il consolidato fuorviante per chi valuta la redditività del gruppo.
Differenza da annullamento calcolata con i dati correnti
L'eliminazione della partecipazione si effettua confrontando il costo con la corrispondente frazione di patrimonio netto alla data di acquisizione o di primo consolidamento. Calcolarla sul patrimonio netto dell'ultimo bilancio fa confluire nella differenza gli utili e le perdite prodotti dopo l'acquisto, che vanno invece rilevati tra le riserve o nel risultato consolidato.