Inquadramento generale
La deducibilità dei costi sostenuti con controparti estere si misura su tre livelli distinti del TUIR. L’articolo 109 fissa i requisiti generali di competenza, certezza, determinabilità e inerenza, che valgono per qualsiasi costo. L’articolo 110 regola il valore normale delle operazioni con società estere del gruppo, cioè i prezzi di trasferimento, e i costi verso paesi non cooperativi. L’articolo 167 disciplina le società controllate estere a bassa tassazione, le cosiddette CFC, il cui reddito viene imputato per trasparenza al socio residente anche se non distribuito.
Regime CFC
Se un’impresa residente controlla una società estera che è assoggettata a una tassazione effettiva inferiore alla metà di quella italiana e ricava per oltre un terzo proventi passivi, come dividendi, interessi, canoni o servizi infragruppo a basso valore aggiunto, il reddito della controllata è imputato al socio italiano in proporzione alla partecipazione, e tassato separatamente con l’aliquota ordinaria. Il regime non si applica se la controllata svolge un’attività economica effettiva con personale, attrezzature e locali; la prova può essere data con l’interpello preventivo.
Regime semplificato
In alternativa al calcolo puntuale dell’aliquota effettiva, la controllante può optare per un regime che assoggetta l’utile contabile della controllata a un’imposta sostitutiva del 15%, a determinate condizioni, riducendo gli adempimenti e i calcoli.
Profilo civilistico
L’imputazione per trasparenza del reddito CFC non ha riflessi diretti sulle scritture della controllante: la partecipazione resta iscritta al costo o con il metodo del patrimonio netto, e l’imposta dovuta sul reddito imputato si rileva tra le imposte correnti nella voce 20. Quando la controllata distribuisce gli utili già tassati per trasparenza, questi non concorrono nuovamente al reddito.
Credito per imposte estere
Sulle imposte pagate all’estero dalla controllata sul reddito imputato spetta un credito, nei limiti dell’imposta italiana corrispondente, per evitare la doppia imposizione.
Punti di attenzione
Occorre verificare ogni anno, per ciascuna controllata estera, il livello di tassazione effettiva e la composizione dei proventi, e documentare l’attività economica svolta. Per le operazioni infragruppo servono contratti e analisi di comparabilità.
Informativa
La nota integrativa indica le partecipazioni in controllate e le imposte dell’esercizio; la relazione sulla gestione i rapporti con le imprese del gruppo.
Deducibilità dei costi: esempio di contabilizzazione
Una società italiana controlla al 100% una holding estera che incassa solo dividendi e interessi ed è tassata al 5%. Il reddito della holding, 500.000 euro, è imputato alla controllante e tassato al 24%, al netto del credito per le imposte estere pagate, anche se non è stato distribuito.
Se invece la holding dimostrasse di svolgere un’attività economica effettiva, con propri dipendenti e locali, il reddito non sarebbe imputato e i dividendi sarebbero tassati solo quando distribuiti, con il regime ordinario.
La deducibilità dei costi verso l'estero si misura su tre piani: requisiti generali dell'articolo 109, valore normale e Paesi non cooperativi nell'articolo 110, tassazione per trasparenza delle controllate estere nell'articolo 167.
Principi contabili (OIC)
Assenza di riflessi diretti sulle scritture della controllante
L’imputazione per trasparenza del reddito della controllata estera, disposta dall’articolo 167 del TUIR, è un meccanismo di natura esclusivamente fiscale, che non trova corrispondenza in una specifica rilevazione contabile nel bilancio della società controllante residente: quest’ultima continua a rilevare la propria partecipazione nella controllata estera secondo gli ordinari criteri civilistici (costo, patrimonio netto o fair value, a seconda dei casi), e la tassazione per trasparenza del reddito della controllata rileva unicamente in sede di dichiarazione dei redditi, tramite un’apposita variazione in aumento.
Fiscalità differita sul disallineamento tra dividendo futuro e reddito già tassato
Poiché il reddito della controllata estera è già tassato per trasparenza in capo alla controllante nell’esercizio di maturazione, la successiva distribuzione dell’utile già tassato non genera doppia imposizione, essendo esclusa da ulteriore tassazione al momento dell’effettiva percezione: questo meccanismo può generare un disallineamento temporaneo tra il momento della tassazione (per trasparenza) e il momento dell’effettivo flusso di cassa (alla distribuzione), che non richiede tuttavia specifiche rilevazioni di fiscalità differita, trattandosi di redditi già interamente tassati e non di una mera differenza di competenza.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Operazioni con parti correlate. Le operazioni con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato, con importo, natura del rapporto e ogni informazione necessaria a comprenderne gli effetti. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c.; OIC 12, par. 130-137.
- Prospetto della fiscalità differita. Le differenze temporanee che hanno generato imposte anticipate e differite, con aliquote, variazioni rispetto all’esercizio precedente e importi imputati a conto economico o a patrimonio netto; le imposte anticipate su perdite fiscali iscritte e non iscritte, con le motivazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 14, c.c.; OIC 25, par. 92.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: operazioni con parti correlate (anche limitate alle operazioni con i maggiori azionisti, con i membri degli organi sociali e con le imprese partecipate) (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Rapporti con imprese del gruppo. I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 2, c.c.
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Presupposti di applicazione del regime CFC
Il regime dell’articolo 167 del TUIR si applica quando il soggetto controllato non residente presenta, in base ai dati risultanti dal proprio bilancio d’esercizio, un tax rate effettivo inferiore al 15%, calcolato come rapporto tra le imposte correnti e differite di competenza e l’utile ante imposte, e quando oltre un terzo dei suoi proventi rientra tra i cosiddetti passive income (interessi e altri redditi finanziari, dividendi, royalties, redditi da leasing finanziario, redditi da attività assicurativa, bancaria e altre attività finanziarie, proventi da operazioni infragruppo di scarso valore aggiunto): al ricorrere di entrambe le condizioni, il reddito della controllata estera è imputato per trasparenza al soggetto controllante residente, in proporzione alla quota di partecipazione agli utili, ed è tassato separatamente con l’aliquota media applicata dal soggetto controllante, comunque non inferiore all’aliquota ordinaria IRES. In alternativa al calcolo puntuale del tax rate effettivo, il soggetto controllante può optare per un regime semplificato, assoggettando l’utile contabile della controllata estera a un’imposta sostitutiva del 15%, senza dover verificare l’effettivo livello di tassazione estera.
Esimente della sostanza economica
Il regime CFC non si applica quando il contribuente dimostra, anche a seguito di interpello preventivo, che la controllata estera svolge un’attività economica effettiva, mediante l’impiego di personale, attrezzature, attivi e locali: la dimostrazione della sostanza economica della controllata estera esclude quindi l’imputazione per trasparenza, anche in presenza di un livello di tassazione effettiva ridotto, riportando la tassazione del reddito della controllata alle ordinarie regole del Paese di residenza.
Deducibilità dei costi nelle transazioni con soggetti a fiscalità privilegiata
Dal periodo d’imposta 2023 è di nuovo in vigore, nell’articolo 110 del TUIR, la specifica disciplina dei costi derivanti da operazioni con imprese residenti o localizzate in Stati o territori non cooperativi ai fini fiscali, individuati dall’elenco dell’Unione europea. Tali costi sono deducibili nei limiti del loro valore normale; la parte eccedente è deducibile solo se l’impresa dimostra che le operazioni rispondono a un effettivo interesse economico e hanno avuto concreta esecuzione. I costi dedotti vanno indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi. Restano comunque applicabili i requisiti generali dell’articolo 109, a partire dall’inerenza.
Reddito di una controllata estera imputato per trasparenza
Xi Spa controlla al 100% una società finanziaria residente in uno Stato a bassa tassazione, priva di un’attività economica effettiva, che nel 2025 consegue un reddito di 500.000 euro, tassato localmente con un’imposta di 25.000 euro. Il reddito è imputato per trasparenza a Xi Spa e tassato separatamente con l’aliquota IRES ordinaria del 24%, al netto del credito per l’imposta pagata all’estero. In bilancio non si rileva il reddito della controllata, ma solo l’imposta.
1. Imposta sul reddito imputato - 31 dicembre 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Imposte correnti (20.a) | 95.000,00 | - |
| Debiti tributari (D.12) | - | 95.000,00 |
| Totale | 95.000,00 | 95.000,00 |
L’imposta italiana è 500.000 × 24% = 120.000 euro, ridotta del credito per l’imposta estera di 25.000 euro: 95.000 euro. In dichiarazione il reddito si indica in un quadro separato, senza scritture per i 500.000 euro.
2. Versamento con il saldo delle imposte - 30 giugno 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Debiti tributari (D.12) | 95.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 95.000,00 |
| Totale | 95.000,00 | 95.000,00 |
3. Dividendo distribuito dalla controllata - 15 settembre 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Banca c/c (C.IV.1) | 300.000,00 | - |
| Proventi da partecipazioni in imprese controllate (C.15) | - | 300.000,00 |
| Totale | 300.000,00 | 300.000,00 |
Gli utili già tassati per trasparenza non concorrono di nuovo al reddito di Xi Spa quando sono distribuiti: in dichiarazione si opera una variazione in diminuzione di 300.000 euro.
Controlli prima della dichiarazione
- Livello di tassazione effettiva. Verificare se la controllata estera è soggetta a un tax rate effettivo inferiore al 15%, calcolato secondo i dati del suo bilancio d’esercizio.
- Incidenza dei passive income. Verificare se oltre un terzo dei proventi della controllata rientra tra i passive income individuati dalla norma.
- Documentazione della sostanza economica. Predisporre e conservare la documentazione idonea a dimostrare l’esimente della sostanza economica, se applicabile, eventualmente tramite interpello preventivo.
- Aliquota di tassazione separata. Verificare che il reddito imputato per trasparenza sia tassato separatamente con l’aliquota media del soggetto controllante, comunque non inferiore all’aliquota ordinaria IRES.
Errori ricorrenti
Tassazione effettiva calcolata sulle aliquote nominali
La verifica del livello di tassazione della controllata estera si basa sul rapporto tra imposte effettive di competenza e utile ante imposte risultante dal suo bilancio, non sull'aliquota legale del Paese. Utilizzare l'aliquota nominale, spesso superiore, porta a escludere la disciplina in casi in cui agevolazioni locali abbattono il carico effettivo sotto la soglia rilevante.
Dividendi della controllata tassati due volte
Quando il reddito della controllata estera è già stato imputato per trasparenza, gli utili successivamente distribuiti non concorrono di nuovo al reddito del socio fino a concorrenza di quanto già tassato. Senza un prospetto che tenga traccia dei redditi imputati negli anni, il dividendo viene assoggettato a imposta ordinaria e il beneficio si perde.
Imposte estere non scomputate dall'imposta italiana
Le imposte pagate all'estero dalla controllata sul reddito imputato per trasparenza possono essere detratte dall'imposta dovuta in Italia su quel reddito, nei limiti previsti. Tassare il reddito CFC senza richiedere la detrazione, o senza conservare la documentazione del pagamento estero, crea una doppia imposizione evitabile.