Obbligazioni

Limite quantitativo di emissione e la delibera

Ai sensi dell’articolo 2412 del codice civile, la società può emettere obbligazioni per una somma non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, condizione che i sindaci devono attestare per iscritto; il prestito non può avere durata indeterminata, e l’eventuale proroga equivale a una nuova emissione. La delibera di emissione compete all’organo amministrativo, salvo che la legge o lo statuto dispongano diversamente, ai sensi dell’articolo 2410 del codice civile; la delibera deve risultare da verbale redatto da notaio, che provvede al successivo deposito e all’iscrizione nel registro delle imprese, producendo effetti e potendo essere eseguita solo dopo tale iscrizione, mentre il momento di emissione coincide con la data di approvazione della delibera consiliare.

Riclassificazione in bilancio e criterio del costo ammortizzato

Le obbligazioni emesse e non rimborsate si riclassificano nella posta passiva D.1, obbligazioni, o D.2, obbligazioni convertibili, quando sono suscettibili di conversione. Nel bilancio ordinario, e in quello abbreviato o delle micro-imprese che non si avvalgono della deroga di cui si dirà, il debito obbligazionario è valutato al costo ammortizzato ai sensi dell’articolo 2426, numero 7, del codice civile: il disaggio o l’aggio di emissione non costituiscono poste autonome dell’attivo o del passivo, ma sono incorporati direttamente nel valore di iscrizione del debito, pari al valore nominale al netto del disaggio o maggiorato dell’aggio, e il loro effetto si riflette nel tempo attraverso il tasso di interesse effettivo lungo l’intera durata del prestito (OIC 19, paragrafi 41-53 e 58-65).

Deroga per il bilancio abbreviato e delle micro-imprese

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile, o il bilancio delle micro-imprese ai sensi dell’articolo 2435-ter, possono invece scegliere di non applicare il costo ammortizzato e di valutare il debito al valore nominale: soltanto in questo caso il disaggio di emissione è rilevato in una posta autonoma dell’attivo, D, ratei e risconti attivi, e successivamente addebitato a conto economico lungo la durata del prestito a integrazione degli interessi passivi nominali, mentre l’eventuale aggio è rilevato fra i ratei e risconti passivi (E) e accreditato a rettifica degli stessi interessi (OIC 19, paragrafi 67-69). È un errore presentare questo trattamento come la regola generale del costo ammortizzato: si tratta di una facoltà riservata a un perimetro soggettivo preciso, che esclude le società di maggiori dimensioni.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
• Scadenze e garanzie. Distintamente per voce, i crediti e i debiti di durata residua superiore a cinque anni, i debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali con la natura della garanzia e la ripartizione per aree geografiche. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 6, c.c.
• Suddivisione degli oneri finanziari. Gli interessi e gli altri oneri finanziari della voce C.17 (interessi e altri oneri finanziari) suddivisi tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche e altri. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 12, c.c.
• Strumenti finanziari emessi. Le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili, i warrant e gli altri strumenti finanziari emessi, con numero, diritti attribuiti e caratteristiche delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 18 e 19, c.c.
• Prestiti obbligazionari. Il tasso di interesse e le altre caratteristiche principali dei prestiti: modalità di rimborso e scadenza; l’eventuale riacquisto di obbligazioni proprie. Principio contabile: OIC 19, par. 81.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione; scadenze e garanzie (solo per i debiti, senza ripartizione geografica) (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Rischi finanziari. Se rilevanti, gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura, e l’esposizione ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6-bis, c.c.

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Ritenuta sui redditi obbligazionari

L’aliquota della ritenuta sui redditi obbligazionari, sia per le obbligazioni emesse da società quotate sia da quelle non quotate, è attualmente pari al 26%: la ritenuta è a titolo definitivo per le persone fisiche, le società semplici, i fondi pensione, i fondi immobiliari, le cooperative, gli enti, i comuni e le province, mentre è a titolo d’acconto per gli altri soggetti. Il versamento delle ritenute su interessi corrisposti a residenti va effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello di maturazione, mentre per gli interessi corrisposti a non residenti il versamento avviene entro il giorno 16 del mese successivo a quello di pagamento, con l’obbligo che ricade sulla banca o su altro intermediario residente che intervenga nell’operazione; in assenza di un intermediario residente, sussiste l’obbligo di dichiarare il reddito con tassazione ordinaria, salva l’opzione per quella sostitutiva. Gli interessi passivi sui prestiti obbligazionari sono deducibili secondo le regole generali dell’articolo 96 del TUIR.

Obbligazioni con clausole di partecipazione agli utili e postergazione

Le società non quotate possono emettere titoli obbligazionari con clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione, a condizione che la durata non sia inferiore a trentasei mesi, che la clausola di postergazione preveda il diritto al rimborso, del capitale e degli interessi oppure dei soli interessi, subordinato a tutti o solo ad alcune categorie di altri creditori (mantenendo comunque la prelazione rispetto agli azionisti, e condizionatamente allo stato di particolare difficoltà finanziaria della società debitrice), e che la remunerazione si componga necessariamente di una parte fissa, non inferiore al tasso ufficiale di riferimento pro tempore vigente, e di una parte variabile determinata in proporzione al risultato economico dell’emittente, con la variabilità riferita solo alla remunerazione e non al diritto di rimborso del capitale.

Cessione e valutazione delle obbligazioni

La cessione di obbligazioni iscritte nell’attivo circolante genera ricavi ai sensi dell’articolo 85, comma 1, lettera e), del TUIR, mentre la cessione di obbligazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie genera plusvalenze, ai sensi dell’articolo 86, comma 1, o minusvalenze, ai sensi dell’articolo 101, comma 1, del TUIR, secondo la medesima distinzione già rilevante per le partecipazioni; la valutazione di fine esercizio delle obbligazioni non proprie segue la disciplina generale prevista per i titoli, senza necessità di un criterio autonomo.

• Rispetto del limite quantitativo di emissione. Verificare che l’importo del prestito obbligazionario non ecceda il doppio di capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili, e che i sindaci abbiano attestato per iscritto tale rispetto.
• Competenza dell’organo amministrativo. Verificare che la delibera di emissione sia stata assunta dall’organo amministrativo e non impropriamente dall’assemblea straordinaria, salvo diversa previsione di legge o statuto.
• Corretto metodo di ripartizione del disaggio. Verificare se la società applica il costo ammortizzato ordinario, che incorpora il disaggio o l’aggio direttamente nel valore del debito senza posta autonoma, oppure, se ammessa alla deroga di bilancio abbreviato o micro-impresa, il metodo semplificato con disaggio o aggio iscritti fra i ratei e risconti; in entrambi i casi il disaggio o l’aggio non vanno mai rilevati per intero nell’esercizio di emissione.
• Corretta applicazione della ritenuta. Verificare l’aliquota, la natura (definitiva o d’acconto) e i termini di versamento della ritenuta sugli interessi corrisposti agli obbligazionisti, distinguendo tra soggetti residenti e non residenti.