Inquadramento generale
Obbligazioni convertibili in azioni - sono le obbligazioni che danno al sottoscrittore il diritto di convertirle in azioni della società a condizioni prefissate. L’assemblea straordinaria che le emette delibera anche l’aumento di capitale al servizio della conversione, che non si può deliberare se il capitale esistente non è interamente versato. Alla conversione il debito si trasforma in capitale e riserva sovrapprezzo.
L’emissione è deliberata dall’assemblea straordinaria, che aumenta il capitale al servizio della conversione: le azioni di compendio sono riservate agli obbligazionisti, per i quali è escluso il diritto di opzione dei vecchi soci sulle azioni di conversione.
Cosa ci rientra
- Situazioni tipiche. Prestito convertibile sottoscritto da un investitore; strumenti convertibili di start-up.
- Cosa non ci rientra. Obbligazioni ordinarie (D.1); versamenti in conto futuro aumento di capitale (A.VI, altre riserve).
Come riconoscerlo nei documenti
Delibera dell’assemblea straordinaria con il rapporto di conversione e l’aumento di capitale al servizio; regolamento del prestito.
Differenze con conti simili
- Prestiti obbligazionari. Non prevedono la conversione.
- Versamenti in conto futuro aumento di capitale. Sono già patrimonio netto, non debiti.
Collocazione in bilancio
Passivo D.2 (obbligazioni convertibili) fino alla conversione.
Limite di emissione
La S.p.A. Può emettere obbligazioni per una somma non eccedente il doppio del capitale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato; il limite non vale per quelle destinate alla quotazione o sottoscritte da investitori professionali soggetti a vigilanza (art. 2412 c.c.).
Tasso e deducibilità
Per le obbligazioni di società non quotate gli interessi sono deducibili solo se il tasso effettivo all’emissione non supera il tasso ufficiale di riferimento aumentato di due terzi; l’eccedenza è indeducibile (art. 3, c. 115, L. 549/1995). Il limite non si applica ai titoli quotati o detenuti da investitori qualificati che non possiedono più del 2% del capitale.
Regole fiscali essenziali
- Imposte sui redditi. Il debito in sé non genera componenti di reddito; gli interessi passivi e gli oneri assimilati sono deducibili per competenza fino a concorrenza degli interessi attivi e, per l’eccedenza, nel limite del 30% del ROL fiscale, cioè del risultato operativo lordo calcolato con i valori fiscali (art. 96 TUIR, come modificato dal D.Lgs. 192/2024).
- IRAP. Il debito non incide sulla base IRAP; gli interessi e gli oneri finanziari stanno in C.17, sotto la differenza tra valore e costi della produzione, e non sono deducibili ai fini IRAP per le società di capitali (art. 5 D.Lgs. 446/1997).
- IVA. La concessione di finanziamenti e gli interessi sono operazioni esenti da IVA (art. 10, c. 1, n. 1, DPR 633/1972): gli estratti della banca o del finanziatore non espongono IVA e non c’è nulla da detrarre.
Obbligazioni convertibili in azioni: esempio di contabilizzazione
Una S.p.A. Emette il 1° luglio 2025 obbligazioni convertibili per 100.000 euro al 4% annuo, con cedola al 1° luglio; gli obbligazionisti sono persone fisiche. Il 1° luglio 2026, pagata la cedola, chiedono la conversione in azioni di valore nominale 60.000 euro.
Le obbligazioni convertibili sono debiti in D.2 finché l'obbligazionista non chiede la conversione; alla conversione il debito si trasforma in capitale e riserva sovrapprezzo, senza effetti sul reddito.
Principi contabili (OIC)
Rilevazione e classificazione
L’OIC 19 prevede che i debiti si rilevino quando sorge l’obbligazione e si classifichino per natura della controparte, indicando per ciascuna voce la parte esigibile oltre l’esercizio successivo; la classificazione non dipende dalla scadenza.
Conversione
Alla conversione il valore contabile delle obbligazioni si trasferisce al patrimonio netto: al capitale per il valore nominale delle azioni emesse e alla riserva da sovrapprezzo per la differenza (OIC 28).
Costo ammortizzato
I debiti si valutano al costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale: costi di transazione, commissioni e differenze tra valore iniziale e di scadenza si ripartiscono con il tasso di interesse effettivo. Le società che redigono il bilancio abbreviato e le micro-imprese possono iscrivere i debiti al valore nominale (art. 2435-bis c.c.); il criterio si può non applicare anche quando gli effetti sono irrilevanti, per esempio per debiti a breve.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
- Scadenze e garanzie. Distintamente per voce, i crediti e i debiti di durata residua superiore a cinque anni, i debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali con la natura della garanzia e la ripartizione per aree geografiche. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 6, c.c.
- Strumenti finanziari emessi. Le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili, i warrant e gli altri strumenti finanziari emessi, con numero, diritti attribuiti e caratteristiche delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 18 e 19, c.c.
- Suddivisione degli oneri finanziari. Gli interessi e gli altri oneri finanziari della voce C.17 (interessi e altri oneri finanziari) suddivisi tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche e altri. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 12, c.c.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Imposte sui redditi
Il debito in sé non genera componenti di reddito; gli interessi passivi e gli oneri assimilati sono deducibili per competenza fino a concorrenza degli interessi attivi e, per l’eccedenza, nel limite del 30% del ROL fiscale, cioè del risultato operativo lordo calcolato con i valori fiscali (art. 96 TUIR, come modificato dal D.Lgs. 192/2024). Gli interessi non dedotti e il ROL non utilizzato si riportano agli esercizi successivi: gli interessi senza limiti di tempo, il ROL per cinque anni. Alla conversione non si realizzano componenti di reddito: il debito diventa capitale e riserva sovrapprezzo, che per i soci ha natura di riserva di capitale.
IRAP
Il debito non incide sulla base IRAP; gli interessi e gli oneri finanziari stanno in C.17, sotto la differenza tra valore e costi della produzione, e non sono deducibili ai fini IRAP per le società di capitali (art. 5 D.Lgs. 446/1997).
IVA
La concessione di finanziamenti e gli interessi sono operazioni esenti da IVA (art. 10, c. 1, n. 1, DPR 633/1972): gli estratti della banca o del finanziatore non espongono IVA e non c’è nulla da detrarre. Le operazioni esenti non riducono la detrazione dell’impresa che si finanzia, perché è lei a riceverle e non a effettuarle.
Emissione, cedola e conversione di un prestito convertibile
Una S.p.A. Emette il 1° luglio 2025 obbligazioni convertibili per 100.000 euro al 4% annuo, con cedola al 1° luglio; gli obbligazionisti sono persone fisiche. Il 1° luglio 2026, pagata la cedola, chiedono la conversione in azioni di valore nominale 60.000 euro.
1. Sottoscrizione del prestito - 1° luglio 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Banca c/c (C.IV.1) | 100.000,00 | - |
| Obbligazioni convertibili (D.2) | - | 100.000,00 |
| Totale | 100.000,00 | 100.000,00 |
2. Rateo di interessi - 31 dicembre 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Interessi passivi (C.17) | 2.000,00 | - |
| Ratei passivi (E del passivo) | - | 2.000,00 |
| Totale | 2.000,00 | 2.000,00 |
Sei mesi di interessi al 4% sono di competenza del 2025, anche se la cedola si paga a luglio.
3. Pagamento della cedola con ritenuta - 1° luglio 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Ratei passivi (E del passivo) | 2.000,00 | - |
| Interessi passivi (C.17) | 2.000,00 | - |
| Erario c/ritenute da versare (D.12) | - | 1.040,00 |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 2.960,00 |
| Totale | 4.000,00 | 4.000,00 |
Sugli interessi corrisposti a persone fisiche si applica la ritenuta del 26%, versata entro il 16 del mese successivo.
4. Conversione in azioni - 1° luglio 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili (D.2) | 100.000,00 | - |
| Capitale sociale (A.I del passivo) | - | 60.000,00 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni (A.II del passivo) | - | 40.000,00 |
| Totale | 100.000,00 | 100.000,00 |
Il debito si estingue: 60.000 euro vanno a capitale e 40.000 alla riserva da sovrapprezzo, senza effetti sul conto economico.
Controlli prima della dichiarazione
- Delibera e aumento di capitale. Verificare l’aumento di capitale al servizio della conversione.
- Tasso di emissione. Confrontare il tasso con il limite dell’art. 3, c. 115, L. 549/1995.
- Limite dell’art. 96. Calcolare il ROL fiscale e riportare gli interessi eccedenti non dedotti.
- Ritenute. Versare le ritenute sulle cedole e dichiararle nel 770.
Errori ricorrenti
Conversione rilevata come ricavo
È un’operazione sul patrimonio netto.
Cedole registrate per cassa
Gli interessi si rilevano per competenza con i ratei.
Interessi dedotti senza verificare il tasso
Per le società non quotate l’eccedenza sul limite è indeducibile.