Perdite di esercizio

Riduzione del capitale sociale per perdite superiori a un terzo

Quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti: la perdita di un terzo si verifica quando le perdite accumulate, al netto delle riserve di patrimonio netto, superano un terzo del capitale sociale, o più semplicemente quando l’ammontare complessivo del patrimonio netto è inferiore ai due terzi del capitale sociale. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

Riduzione del capitale al di sotto del limite legale

Ai sensi degli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile, se per la perdita di oltre un terzo il capitale si riduce al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento dello stesso a una cifra non inferiore al minimo legale, oppure la trasformazione della società. Le perdite d’esercizio maturate nel 2020, 2021 e 2022 hanno beneficiato di una deroga temporanea a questi obblighi ordinari, con il termine entro cui la perdita deve ridursi a meno di un terzo posticipato rispettivamente al quinto esercizio successivo a quello di riferimento (2025, 2026 e 2027): a livello contabile tali perdite vanno esposte separatamente, nella voce di patrimonio netto “utile (perdite) portato a nuovo”, rispetto alle altre perdite portate a nuovo che non beneficiano della deroga, con specifica informativa in nota integrativa.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Destinazione del risultato. La proposta di destinazione dell’utile o di copertura della perdita. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-septies, c.c.; OIC 12, par. 139.
• Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
• Continuità aziendale. Se la valutazione prospettica su almeno dodici mesi evidenzia incertezze significative: i fattori di rischio, le assunzioni, le incertezze, i piani per farvi fronte e le ragioni per cui le incertezze sono significative. Principio contabile: OIC 11, par. 22-23.
• Prospetto della fiscalità differita. Le differenze temporanee che hanno generato imposte anticipate e differite, con aliquote, variazioni rispetto all’esercizio precedente e importi imputati a conto economico o a patrimonio netto; le imposte anticipate su perdite fiscali iscritte e non iscritte, con le motivazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 14, c.c.; OIC 25, par. 92.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: continuità aziendale (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Analisi della gestione e rischi. Un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione e dell’andamento della gestione, con indicatori finanziari e, se del caso, non finanziari, e la descrizione dei principali rischi e incertezze. Obbligo di legge: art. 2428, c. 1 e 2, c.c.
• Evoluzione prevedibile della gestione. L’evoluzione prevedibile della gestione. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6, c.c.

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Riporto ordinario delle perdite e il limite dell’ottanta per cento

Le perdite fiscali sono computabili in diminuzione del reddito dei periodi d’imposta successivi, senza alcun limite temporale, ma in misura non superiore all’ottanta per cento del reddito imponibile di ciascuno di essi, con obbligo di utilizzare l’intero importo che trova capienza in tale misura, senza possibilità di scegliere di non utilizzarlo o di utilizzarlo solo in parte, salvo il caso in cui l’imposta risulti già compensata da crediti d’imposta, ritenute d’acconto o eccedenze del periodo precedente. Le perdite conseguite nei primi tre periodi d’imposta, a condizione che si riferiscano a un’attività produttiva nuova, sono invece computabili in diminuzione del reddito complessivo dei periodi d’imposta successivi senza alcun limite quantitativo o temporale.

Limiti al riporto in caso di cambio di controllo

Il riporto delle perdite conseguite dopo i primi tre esercizi non è consentito quando si verificano contemporaneamente il trasferimento, anche a titolo temporaneo, della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie della società che riporta le perdite, e la modifica dell’attività principale di fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate: tale limitazione non trova applicazione qualora la società superi il cosiddetto test di vitalità, verificando che nel biennio precedente abbia avuto un numero di dipendenti mai inferiore a dieci unità e che ricavi e costo del personale nel periodo precedente al trasferimento risultino superiori al quaranta per cento della media dei due esercizi anteriori, ferma restando la possibilità di presentare un interpello disapplicativo in caso di esito negativo del test.

Vincoli specifici nelle fusioni e nelle scissioni

Nelle operazioni di fusione e scissione, il riporto delle perdite fiscali pregresse è subordinato al superamento di tre test cumulativi, che si aggiungono al limite generale dell’ottanta per cento del reddito imponibile. Il primo è il test di vitalità: la società con le perdite deve aver conseguito, nell’esercizio precedente alla delibera di fusione o scissione, ricavi e proventi caratteristici e spese per lavoro dipendente superiori al quaranta per cento della media dei due esercizi anteriori; se mancano entrambi gli esercizi di raffronto, il test si considera superato, mentre se ne manca uno solo il confronto avviene con l’unico bilancio disponibile. Il secondo è il limite del patrimonio netto: le perdite riportabili non possono eccedere l’ammontare del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio della società con le perdite, o dalla situazione patrimoniale di fusione se inferiore, al netto dei versamenti e conferimenti eseguiti nei ventiquattro mesi precedenti. Il terzo è il limite delle svalutazioni fiscalmente dedotte: non sono riportabili le perdite corrispondenti a svalutazioni della partecipazione nella società con le perdite, effettuate da altre società partecipanti all’operazione dopo l’esercizio in cui la perdita è stata realizzata e prima dell’atto di fusione o scissione.

Nella scissione, le perdite della società scissa che rimangono in capo ad essa o che transitano a una beneficiaria di nuova costituzione non sono soggette a questi vincoli; le perdite della beneficiaria preesistente, sia proprie sia ereditate dalla scissa, devono invece superare i test di vitalità e patrimonio netto. Nelle fusioni e scissioni tra società aderenti al medesimo consolidato fiscale che non interrompono il regime di gruppo, non sussistono vincoli per le perdite maturate durante l’opzione, mentre il doppio test si applica solo a quelle pregresse all’ingresso nel consolidato.

Perdite eccedenti il capitale sociale nelle società in accomandita semplice

Nelle società in accomandita semplice, la perdita di esercizio che eccede l’ammontare del capitale sociale è imputata fiscalmente ai soci secondo un criterio derogatorio rispetto a quello ordinario. La quota di perdita contenuta entro il capitale sociale si ripartisce tra tutti i soci, accomandatari e accomandanti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione; la quota eccedente il capitale sociale è invece attribuita esclusivamente ai soci accomandatari, in proporzione alle loro quote reciproche, e non anche agli accomandanti, la cui responsabilità verso i terzi è limitata alla quota conferita. Tale regola, prevista dall’articolo 8, comma 2, secondo periodo, del Tuir, riflette il principio civilistico per cui solo gli accomandatari rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali. La risoluzione dell’Agenzia delle Entrate 152/E del 4 ottobre 2001 ha chiarito che la parte di perdita eccedente il capitale va imputata per intero agli accomandatari, in proporzione alle rispettive quote, mentre per gli accomandanti la perdita rileva nei limiti del capitale conferito. Sul piano contabile, l’imputazione della perdita ai soci non genera scritture nel libro giornale della società, trattandosi di una ripartizione fiscale che trova evidenza nelle dichiarazioni dei redditi dei singoli soci.

• Verifica della soglia di un terzo. Verificare se le perdite accumulate, al netto delle riserve, superino un terzo del capitale sociale, con conseguente obbligo di convocazione dell’assemblea.
• Rispetto del limite dell’ottanta per cento nel riporto. Verificare che l’utilizzo delle perdite pregresse a riduzione del reddito imponibile non ecceda l’ottanta per cento del reddito di ciascun periodo d’imposta, salvo le perdite dei primi tre esercizi di un’attività nuova.
• Verifica del cambio di controllo e della modifica dell’attività. Verificare se si siano verificate contemporaneamente le due condizioni ostative al riporto delle perdite (trasferimento della maggioranza e modifica dell’attività), e in tal caso l’esito del test di vitalità.
• Corretta esposizione delle perdite in deroga 2020-2022. Verificare che le perdite d’esercizio 2020, 2021 e 2022 oggetto di sterilizzazione siano esposte separatamente dalle altre perdite portate a nuovo, con adeguata informativa in nota integrativa.
• Verifica dei vincoli nelle operazioni straordinarie. In presenza di fusioni o scissioni, verificare il superamento dei tre test cumulativi (vitalità, patrimonio netto e svalutazioni dedotte) per il riporto delle perdite fiscali pregresse, e la corretta applicazione delle regole specifiche per le perdite della società scissa e della beneficiaria preesistente.