Clausola antistallo nel CdA: quando conviene prevederla

Quando un consiglio di amministrazione si blocca perché i consiglieri, divisi in due schieramenti di pari peso, non riescono a formare una maggioranza su una decisione, la società rischia più di quanto sembri a prima vista. Un decreto del Tribunale di Ancona del 14 aprile 2025 ha escluso che lo stallo del CdA, cioè il consiglio di amministrazione, determini da solo lo scioglimento della società, perché la legge lega questa conseguenza soltanto alla paralisi dell’assemblea dei soci. La dottrina, però, non è concorde: alcuni autori ritengono che uno stallo del consiglio, se protratto nel tempo, possa comunque condurre allo scioglimento, per estensione della norma sull’assemblea o attraverso la causa distinta dell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale. In questo quadro incerto, il Consiglio nazionale del notariato, con lo Studio n. 126-2025/I, ha suggerito alle società di premunirsi con una clausola antistallo pensata specificamente per il CdA, sul modello di quelle già diffuse per le decisioni assembleari. L’articolo ricostruisce il dibattito, illustra i diversi tipi di clausola disponibili, dal semplice voto dirimente alle clausole di uscita forzata, e indica alle società con soci paritetici come valutare l’introduzione di una tutela statutaria prima che il conflitto si manifesti.

- PREVENZIONE DEL BLOCCO GESTORIONuovo Orientamento: Il Notariato apre alla clausola anche per il CdA

Le clausole antistallo, pensate per superare i blocchi decisionali nelle società con compagini paritetiche, sono da tempo diffuse per le decisioni dell’assemblea dei soci: capita spesso, infatti, che due soci al 50% del capitale prevedano meccanismi contrattuali per evitare che un contrasto insanabile paralizzi le scelte più importanti. Meno diffusa, finora, è stata l’attenzione dedicata allo stesso rischio quando si manifesta non tra i soci in assemblea, ma tra gli amministratori all’interno del consiglio. Il tema è tornato d’attualità con un caso concreto, deciso dal Tribunale di Ancona, e con la successiva presa di posizione del Consiglio nazionale del notariato, che ha esaminato la questione nello Studio n. 126-2025/I, intitolato “Lo stallo decisionale nell’organo amministrativo delle società”, approvato dalla Commissione studi d’impresa il 15 marzo 2026.

- PARALISI DEL CONSIGLIO E ASSEMBLEAIl Caso di Ancona: Perché lo stallo non basta da solo

Il consiglio di amministrazione della società coinvolta era composto da tre membri: due nominati su indicazione del socio di maggioranza e uno riferibile al socio di minoranza. I due consiglieri di maggioranza erano rimasti inerti, impedendo al consiglio di approvare il progetto di bilancio da sottoporre poi all’assemblea. Di fronte a questo blocco, il socio di minoranza ha chiesto al Tribunale, sulla base dell’articolo 2485, secondo comma, del Codice civile, di accertare una causa di scioglimento della società e di nominare un liquidatore, invocando l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea prevista dall’articolo 2484, comma 1, numero 3, del Codice civile.

Il Tribunale ha respinto la richiesta. Nel decreto si legge che lo stallo della società non rifletteva un blocco di funzionamento dell’assemblea, come richiesto dalla norma, ma si verificava all’interno del consiglio di amministrazione, condizionando l’assemblea solo di riflesso: senza il progetto di bilancio approvato dal CdA, l’assemblea non poteva procedere, ma questo non equivale a una paralisi diretta dell’organo assembleare. Non è chiaro, dalla motivazione, se questa conclusione dipenda dal fatto che servirebbe la mancata approvazione dei bilanci di più esercizi consecutivi per integrare la causa di scioglimento, oppure dalla scelta di non ritenere in ogni caso rilevante uno stallo che origina nel consiglio. Il dubbio resta aperto, e proprio da qui prende le mosse la riflessione della dottrina e del notariato.

- SCIOGLIMENTO TRA LETTURE DIVERGENTITre Tesi in Campo: Cosa dice la dottrina sullo stallo del CdA

Sulla possibilità che lo stallo dell’organo amministrativo determini, di per sé, lo scioglimento della società, gli autori si dividono in tre posizioni.

Una prima tesi esclude questa conseguenza: lo stallo del consiglio sarebbe sempre superabile dall’assemblea attraverso la revoca degli amministratori inerti e la loro sostituzione, ripristinando la piena operatività dell’organo di gestione. In questa lettura, ammettere lo scioglimento per un blocco rimediabile con uno strumento già previsto dalla legge (la revoca) sarebbe una conseguenza sproporzionata.

Una seconda tesi sostiene invece che lo stallo decisionale nell’organo amministrativo, se protratto, sia comunque fonte di scioglimento della società. Secondo questa ricostruzione, la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento, pur letteralmente riferita dall’articolo 2484, comma 1, numero 3, del Codice civile alla sola assemblea dei soci, avrebbe una portata generale, riferibile a tutti gli organi sociali e non alla sola assemblea.

Una terza tesi, per superare l’obiezione legata al tenore letterale della norma, propone una strada diversa: ricondurre le conseguenze dello stallo dell’organo gestorio non alla causa dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ma a quella distinta della sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale, prevista dall’articolo 2484, comma 1, numero 2, del Codice civile. In questo caso il fondamento normativo cambia, ma l’esito pratico, lo scioglimento, resterebbe lo stesso, se il blocco gestorio impedisce di fatto alla società di proseguire l’attività per cui è stata costituita.

- TUTELA PREVENTIVA DELLA CONTINUITÀLa Lettura del Notariato: Perché conviene prevenire

Il Consiglio nazionale del notariato, nello Studio n. 126-2025/I, ritiene corretto considerare che lo stallo decisionale nel consiglio di amministrazione, se protratto, possa effettivamente essere causa di scioglimento della società. A sostegno di questa lettura, lo studio richiama un passaggio della Corte di Cassazione che, sia pure con un obiter dictum, cioè un’osservazione incidentale non decisiva ai fini della pronuncia, ha riconosciuto rilevanza giuridica allo stallo degli organi gestori. Nella sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, la Cassazione, chiamata a valutare la legittimità di una clausola di roulette russa contenuta in un patto parasociale, ha osservato che l’operatività di questo tipo di clausola “non è immediata, ma rimessa alla circostanza che si verifichi uno stallo degli organi gestori o assembleari della società, predeterminato contrattualmente ma del tutto eventuale”.

Da questo riconoscimento, per quanto incidentale, il notariato trae una conclusione operativa: se anche la giurisprudenza ammette che uno stallo del consiglio di amministrazione possa avere conseguenze rilevanti per la società, diventa opportuno non lasciare la questione all’incertezza interpretativa, ma disciplinarla in anticipo con una clausola statutaria o parasociale pensata apposta per l’organo amministrativo.

- EQUILIBRI AL CINQUANTA PER CENTOSoci Paritetici: Chi corre il rischio maggiore

Il problema riguarda soprattutto le società con due soci titolari di partecipazioni paritetiche al capitale, cioè al 50% ciascuno, o comunque prive di un socio di maggioranza in grado di imporre le proprie scelte. In questi casi, i due soci risultano spesso rappresentati in modo speculare anche nel consiglio di amministrazione, quando non ne sono essi stessi membri in numero paritetico. Se tra i due schieramenti nasce un contrasto sulla gestione, ad esempio sull’approvazione del bilancio, su un investimento rilevante o su una scelta strategica, il consiglio può restare bloccato esattamente come si bloccherebbe l’assemblea in un’analoga situazione di parità.

È proprio in queste strutture che una clausola antistallo pensata solo per l’assemblea rischia di rivelarsi insufficiente: se il blocco nasce nel consiglio e i soci sono divisi allo stesso modo anche lì, il rimedio della revoca degli amministratori da parte dell’assemblea può risultare a sua volta inutilizzabile, perché la stessa assemblea, paritetica, potrebbe non trovare la maggioranza per deliberare la revoca. Da qui l’indicazione del notariato di prevedere meccanismi specifici anche per l’organo di gestione.

- UN VOTO CHE RISOLVE LA PARITÀVoto Dirimente: Il rimedio più semplice, interno al CdA

Il primo livello di intervento riguarda i rimedi interni all’organo amministrativo. Il più diffuso è il cosiddetto voto dirimente, o casting vote: lo statuto attribuisce al presidente del consiglio, oppure a un consigliere appositamente designato, un voto che prevale in caso di parità perfetta tra i consiglieri. È un rimedio semplice da inserire e immediato nell’applicazione, ma ha un limite evidente: il presidente, in una società a governance paritetica, è spesso espressione di uno dei due schieramenti, e attribuirgli un voto decisivo può alterare l’equilibrio pattuito tra i soci. Per questo motivo, le clausole più accorte limitano il voto dirimente alle sole decisioni di ordinaria amministrazione, oppure prevedono una rotazione periodica della presidenza tra gli amministratori espressione dei diversi soci.

- REVOCA E RINNOVO DEL CONSIGLIOSulla Composizione: Le clausole che intervengono sugli amministratori

Un secondo livello di rimedi agisce non sul singolo voto, ma sulla composizione stessa del consiglio. Tra le clausole più utilizzate nella prassi figurano:

• la clausola “simul stabunt simul cadent”, che collega le sorti di tutti gli amministratori tra loro: se uno di essi cessa dalla carica, decadono insieme anche gli altri, così da forzare la ricostituzione dell’intero organo e, con essa, una nuova negoziazione tra i soci sulla governance;
• la clausola “two to hire, one to fire”, che rende più agevole la revoca rispetto alla nomina: per nominare un amministratore serve il consenso di entrambi i soci, mentre per revocarne uno è sufficiente l’iniziativa di uno solo, in modo da sbloccare più rapidamente una situazione di stallo imputabile a un singolo componente;
• la cosiddetta “provocatio ad populum”, che rimette la decisione contesa direttamente ai soci riuniti in assemblea, quando il consiglio non riesce a deliberare.

Quest’ultimo rimedio, tuttavia, non risolve il problema nelle società dove anche l’assemblea è paritetica: se i soci sono divisi allo stesso modo sia nel consiglio sia in assemblea, rimettere la questione ai soci significa solo spostare lo stallo da un organo all’altro, senza superarlo davvero.

- USCITA DAI CONFLITTI INSANABILIClausole di Uscita: Roulette russa e texas shoot-out

Quando i rimedi interni e quelli sulla composizione non bastano, o quando il conflitto tra i soci è ormai insanabile, la prassi contrattuale ricorre a clausole di disinvestimento forzato, mutuate dall’esperienza dei mercati internazionali. La più nota è la clausola di roulette russa: un socio offre all’altro di acquistare la sua partecipazione a un prezzo determinato, e chi riceve l’offerta può scegliere se vendere a quel prezzo oppure acquistare, allo stesso prezzo, la partecipazione di chi ha fatto l’offerta. Una variante è il texas shoot-out, in cui entrambi i soci presentano un’offerta in busta chiusa e chi offre di più acquista la quota dell’altro.

È proprio su una clausola di questo tipo che si è pronunciata la Cassazione con la sentenza n. 22375/2023, riconoscendone la legittimità nei patti parasociali. La Corte ha escluso che si tratti di una condizione meramente potestativa, perché la sua attivazione non dipende dalla volontà arbitraria di una delle parti, ma dal verificarsi di uno stallo oggettivo, predeterminato contrattualmente ma del tutto eventuale. Ha inoltre escluso che la clausola violi il divieto di patto leonino, perché non esclude nessuno dei soci dalla partecipazione a utili o perdite, ma mira soltanto a risolvere un conflitto gestionale altrimenti irrisolvibile. La Cassazione ha però precisato che l’esercizio della clausola deve avvenire nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, che restano un limite invalicabile anche per questo tipo di rimedio estremo.

- DECISIONE AFFIDATA A UN TERZOAlternativa Statutaria: L’arbitraggio gestionale per srl e società di persone

Per le società a responsabilità limitata (srl) e per le società di persone esiste anche un’altra strada, di natura diversa dai rimedi appena descritti: l’arbitraggio gestionale previsto dall’articolo 838-quinquies del Codice di procedura civile, introdotto dal D.Lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 (la riforma Cartabia). Lo statuto può prevedere una clausola che deferisce a uno o più terzi i contrasti sulla gestione tra gli amministratori: il terzo decide al posto di chi è in disaccordo, e la sua determinazione è impugnabile solo nei limiti, molto ristretti, dell’articolo 1349, secondo comma, del Codice civile, cioè quando risulta manifestamente iniqua o erronea. A differenza delle clausole di uscita, l’arbitraggio gestionale non comporta la fuoriuscita di alcun socio dalla compagine sociale: si limita a spostare la decisione contesa da chi è in stallo a un soggetto esterno indipendente, mantenendo intatta la struttura proprietaria della società.

- EVENTI DI ATTIVAZIONE E RIMEDIConsigli Operativi: Come costruire una clausola antistallo efficace

Chi valuta di introdurre una clausola antistallo per il consiglio di amministrazione deve tenere presenti alcuni accorgimenti pratici, comuni a tutte le tipologie di rimedio appena descritte.

Il primo riguarda la definizione dell’evento che fa scattare la clausola, il cosiddetto trigger event. Una definizione troppo generica espone al rischio di contenzioso sull’effettiva sussistenza dello stallo, mentre una definizione troppo rigida rischia di rendere il rimedio inapplicabile proprio nei casi concreti in cui servirebbe. È utile indicare con precisione se lo stallo si verifica per la mancata formazione di una maggioranza su una singola proposta, per la presenza di più proposte incompatibili tra loro, o per il protrarsi del disaccordo oltre un certo numero di riunioni consecutive.

Il secondo accorgimento riguarda la gradualità dei rimedi: conviene strutturare la clausola prevedendo prima un tentativo di soluzione interna, come il voto dirimente o un termine per un nuovo confronto tra gli amministratori, poi un intervento sulla composizione del consiglio, e solo come ultima istanza una clausola di uscita forzata, che ha conseguenze permanenti sulla compagine sociale e va quindi riservata ai casi più gravi.

Il terzo punto riguarda l’introduzione della clausola in uno statuto già esistente, che nelle srl è possibile a maggioranza secondo l’articolo 2479-bis, terzo comma, del Codice civile: come già emerso a proposito dell’arbitraggio gestionale, la legge non riconosce automaticamente un diritto di recesso ai soci che non hanno approvato la modifica, per cui le società che vogliono tutelare la minoranza dissenziente devono disciplinarlo espressamente nello statuto. Infine, la scelta del rimedio più adatto dipende dalla concreta struttura della governance: una società con due soci paritetici sia in assemblea sia nel consiglio ha bisogno di una protezione più solida rispetto a una società dove il rischio di stallo riguarda solo l’organo amministrativo.