Versamento in conto aumento di capitale: quando incide sul costo fiscale

Quando un socio versa somme alla società in previsione di un futuro aumento di capitale, la qualificazione di quell’apporto incide direttamente sul calcolo della plusvalenza che emergerà se le quote verranno poi cedute. Il versamento in conto futuro aumento di capitale non equivale a un versamento a fondo perduto: resta legato a un vincolo di destinazione preciso e, se l’aumento non viene deliberato entro il termine concordato, la società deve restituirlo. La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 9629 depositata il 15 aprile 2026, ha stabilito che in questo caso il versamento non può incrementare il costo fiscale della partecipazione ceduta, perché si trasforma in un credito di restituzione del socio. Resta invece aperta, e di grande rilievo pratico, la domanda su cosa succeda quando l’aumento viene davvero realizzato: un recente studio del Consiglio Nazionale del Notariato sostiene che il costo fiscale aumenti solo a partire dalla delibera, mentre altra parte della dottrina ritiene che il versamento debba rilevare fin da subito, salvo rettifica se l’aumento non si concretizza mai. La differenza tra le due impostazioni può cambiare in modo sostanziale l’imposta dovuta da chi cede la partecipazione.

- APPORTI DEFINITIVI E CONDIZIONATIDue Apporti: versamento a fondo perduto e versamento condizionato

Quando un socio trasferisce denaro alla propria società senza ricevere nulla in cambio, la prassi distingue diverse figure, che il codice civile non disciplina in modo compiuto ma che la contabilità e la giurisprudenza hanno progressivamente definito. Il versamento in conto capitale, spesso chiamato anche versamento a fondo perduto, è un apporto acquisito in modo definitivo al patrimonio della società: confluisce in una riserva disponibile, utilizzabile per coprire perdite o per aumentare gratuitamente il capitale, e il socio non ha alcun diritto alla sua restituzione. Da tempo l’Agenzia delle entrate riconosce che questi apporti, così come le rinunce dei soci a propri crediti verso la società, aumentano il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, in proporzione a quanto versato da ciascun socio: un principio che risale alla circolare del Ministero delle finanze n. 165/E del 24 giugno 1998 e che nessuna pronuncia più recente ha mai messo in discussione.

Il versamento in conto futuro aumento di capitale è cosa diversa. Il socio non intende arricchire stabilmente la società, ma anticipare la somma che dovrà versare quando l’assemblea delibererà l’aumento di capitale già programmato. È un apporto provvisorio, subordinato a un evento futuro e specifico: la delibera di aumento entro un termine, spesso fissato nello stesso verbale che documenta il versamento o in un accordo tra i soci. Diverso ancora è il finanziamento soci, che genera fin da subito un credito di restituzione a favore del socio, con o senza interessi, indipendentemente da qualsiasi operazione sul capitale. Distinguere le tre figure non è un esercizio teorico: la qualificazione corretta dipende da come le parti hanno effettivamente voluto strutturare l’operazione, e va ricostruita guardando alle clausole statutarie, alle delibere assembleari, alle annotazioni contabili e al comportamento concreto tenuto da soci e amministratori, non soltanto all’etichetta scritta nella causale del bonifico.

- SOMME VINCOLATE ALLA DELIBERAVincolo di Destinazione: perché non è un versamento a fondo perduto né un mutuo

La Corte di cassazione ha avuto più occasioni per chiarire la natura del versamento in conto futuro aumento di capitale. Con la sentenza n. 24093 dell’8 agosto 2023 (sezione prima civile), i giudici di legittimità hanno escluso che questi apporti abbiano una funzione creditizia paragonabile a quella di un prestito: il socio non presta denaro alla società con l’aspettativa di essere rimborsato secondo le regole ordinarie del mutuo, perché la somma versata è destinata a confluire automaticamente nel capitale sociale nel momento in cui l’aumento viene deliberato. Finché quel momento non arriva, la somma resta comunque vincolata a quello scopo specifico, e per questo può essere iscritta in bilancio tra le poste del patrimonio netto, come una sorta di riserva personalizzata che appartiene soltanto ai soci che l’hanno versata, e non come una passività della società.

Il vincolo di destinazione è anche ciò che giustifica l’obbligo di restituzione quando l’aumento non viene realizzato entro il termine concordato. Non si tratta di un diritto di credito ordinario, che il socio può far valere in ogni momento come farebbe un finanziatore: la restituzione matura soltanto quando viene meno la ragione per cui il versamento era stato fatto. È un meccanismo che il codice civile conosce in generale attraverso l’istituto della ripetizione dell’indebito: chi ha eseguito un pagamento privo di causa, o che ha perso la propria causa, ha diritto a riaverlo indietro. Nel caso del versamento in conto futuro aumento di capitale, la causa è proprio l’aumento programmato: se l’assemblea non delibera entro il termine pattuito, quella causa si dissolve e il socio matura, da quel momento, il diritto alla restituzione.

- CREDITO DOPO LA SCADENZA DEL TERMINEIl Caso Deciso: l’ordinanza 9629 del 2026 e il credito da restituzione

Il caso arrivato in Cassazione riguardava un socio che aveva versato una somma alla propria partecipata in vista di un aumento di capitale che avrebbe dovuto essere deliberato entro il 31 dicembre 2008. Il termine è trascorso senza che l’assemblea approvasse alcun aumento. L’anno successivo il socio ha ceduto la partecipazione e, nel calcolare la plusvalenza imponibile, ha incluso nel costo fiscalmente riconosciuto anche l’importo versato in conto futuro aumento di capitale, riducendo così l’imponibile. L’Agenzia delle entrate ha contestato questa impostazione, e la questione è arrivata fino alla Corte di cassazione.

I giudici hanno dato ragione al Fisco. Nell’ordinanza si legge che, non essendo stato deliberato alcun aumento entro il termine fissato, il socio cedente aveva maturato, già al 1° gennaio 2009, un credito da ripetizione dell’indebito nei confronti della società partecipata, pari alla somma vincolata al programmato aumento di capitale. Da questo la Corte fa discendere una conseguenza precisa: il versamento non poteva più considerarsi parte del costo fiscale della partecipazione, perché si era ormai trasformato in un credito autonomo, distinto dalla partecipazione stessa. Includerlo nel costo per abbattere la plusvalenza da cessione era quindi un errore, di cui l’Agenzia delle entrate aveva ragione di chiedere conto.

La Cassazione osserva anche che, sul piano contabile, la società avrebbe dovuto riclassificare la somma dal patrimonio netto ai debiti proprio nel momento in cui il termine per la delibera è scaduto senza esito. La mancata riclassificazione contabile è stata, nel caso deciso, il segnale che ha condotto all’accertamento: il bilancio continuava a mostrare come riserva di patrimonio netto una somma che, per la legge, era ormai un debito della società verso il socio.

- DALLA RISERVA AI DEBITI VERSO SOCIRegola Contabile: la riclassificazione secondo l’OIC 28

Il principio contabile OIC 28, dedicato al patrimonio netto, ammette l’iscrizione dei versamenti in conto futuro aumento di capitale tra le riserve, ma soltanto finché resta credibile la loro destinazione a un aumento effettivamente programmato. Finché il termine pattuito per la delibera non è scaduto, la somma resta legittimamente collocata nel patrimonio netto, perché il vincolo di destinazione è ancora attuale e la restituzione al socio non è un evento certo. Decorso quel termine senza che l’assemblea abbia deliberato l’aumento, la ragione che giustificava la collocazione tra le riserve viene meno, e la somma deve essere spostata tra i debiti verso soci, tipicamente nella stessa voce che accoglie i finanziamenti soci, in attesa della restituzione o di un diverso accordo tra le parti.

Questa regola contabile e il principio affermato dalla Cassazione si tengono insieme: se il bilancio continua a mostrare come patrimonio netto una somma che, per mancata delibera, è già diventata un debito, il rischio non riguarda soltanto la correttezza del bilancio, ma si riflette anche sul calcolo delle imposte, come dimostra proprio il caso deciso dall’ordinanza n. 9629. Amministratori e soci dovrebbero quindi monitorare con attenzione la scadenza dei termini fissati per la delibera di aumento, per evitare che un adempimento contabile trascurato si trasformi in un accertamento fiscale.

- RILEVANZA PRIMA O DOPO LA DELIBERADue Tesi a Confronto: quando il versamento aumenta il costo fiscale

L’ordinanza n. 9629 chiarisce cosa succede quando l’aumento di capitale non viene mai deliberato, ma lascia aperta una domanda distinta e altrettanto rilevante: se l’aumento viene invece effettivamente realizzato, da quale momento il versamento comincia a far parte del costo fiscale della partecipazione? Su questo punto si confrontano oggi due impostazioni diverse, nessuna delle quali può dirsi a oggi consolidata in una linea di prassi definitiva.

Uno studio del Consiglio Nazionale del Notariato, il n. 37-2026/T approvato il 12 giugno 2026, affronta il tema nell’ambito di un’analisi più ampia dedicata al conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato. In quella sede si osserva che la tesi preferibile è quella secondo cui il versamento in conto futuro aumento di capitale incrementa il costo fiscale della partecipazione solo se seguito dalla delibera di aumento entro il termine convenuto, e soltanto nella misura in cui va effettivamente ad aumentare il capitale sociale: solo questa soluzione, secondo i notai, assicurerebbe il rispetto dei requisiti di certezza e stabilità del capitale sociale. Se si segue questa lettura, il versamento non avrebbe alcuna rilevanza fiscale fino al giorno della delibera, e chi cedesse la partecipazione prima di quel momento non potrebbe in nessun caso far valere il versamento nel calcolo della plusvalenza, anche se l’aumento fosse ormai prossimo e certo.

Una diversa lettura, sostenuta da altra parte della dottrina, ritiene invece preferibile far rilevare l’aumento del costo fiscale già al momento del versamento, sotto la condizione risolutiva che l’aumento di capitale non venga mai realizzato: se l’aumento sfuma, il costo fiscale si riduce corrispondentemente, con gli effetti già chiariti dall’ordinanza n. 9629. Questa soluzione avrebbe il pregio di evitare un problema di doppia imposizione: se il costo rilevasse solo dal giorno della delibera, un socio che cedesse la partecipazione nell’intervallo tra il versamento e la delibera, quando l’aumento è ormai certo ma non ancora formalizzato, si vedrebbe negare un costo che ha comunque sostenuto, con un conseguente aggravio ingiustificato della tassazione.

Nessuna delle due tesi è, allo stato, avallata da una posizione ufficiale dell’Agenzia delle entrate specificamente dedicata a questo profilo: la scelta tra le due resta quindi un tema da monitorare, con la consapevolezza che un accertamento potrebbe orientarsi nella direzione più prudente, cioè quella del Notariato.

- APPORTI SENZA SOSTANZA ECONOMICARischio Abuso: versamenti strumentali prima della cessione

La tesi della rilevanza immediata, per quanto più coerente con la logica del sistema secondo una parte della dottrina, apre anche un fronte di rischio che vale la pena segnalare. Se il versamento aumentasse il costo fiscale fin dal momento in cui viene eseguito, un socio in procinto di cedere la propria partecipazione potrebbe essere tentato di effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale sapendo fin da subito che l’aumento non sarà mai realizzato, al solo scopo di gonfiare artificialmente il costo fiscale e ridurre, fino ad azzerarla, la plusvalenza imponibile sulla cessione già programmata. Una volta incassato il prezzo di vendita, il costo fiscale verrebbe poi rideterminato al ribasso per la mancata delibera, ma solo dopo che l’operazione di cessione è già stata portata a termine e il vantaggio fiscale già conseguito nell’anno che contava.

Un’operazione costruita con questa finalità resterebbe comunque esposta alla contestazione come abuso del diritto, secondo la disciplina generale dell’articolo 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente (legge 27 luglio 2000, n. 212), che consente all’Amministrazione finanziaria di disconoscere i vantaggi fiscali ottenuti attraverso operazioni prive di sostanza economica e realizzate essenzialmente per conseguire un beneficio fiscale indebito. Chi programma versamenti in conto futuro aumento di capitale a ridosso di una cessione di partecipazioni dovrebbe quindi poter dimostrare che l’aumento era realmente voluto e programmato al momento del versamento, e non soltanto uno schermo contabile costruito in vista della vendita.

- TERMINI E DELIBERE DA DOCUMENTARECosa Verificare: le cautele operative per soci e società

Chi si appresta a effettuare o a ricevere un versamento in conto futuro aumento di capitale, e più in generale chi deve valutare il costo fiscale di una partecipazione che ne ha già beneficiato in passato, dovrebbe verificare alcuni punti prima di procedere con una cessione o con la redazione del bilancio:

• fissare per iscritto, nel verbale che documenta il versamento o in un accordo tra i soci, un termine chiaro entro cui l’assemblea dovrà deliberare l’aumento di capitale;
• monitorare la scadenza di quel termine e, se l’aumento non viene deliberato, riclassificare tempestivamente la somma dal patrimonio netto ai debiti verso soci, secondo l’OIC 28, per evitare un bilancio non corretto e un possibile accertamento;
• prima di cedere una partecipazione che ha beneficiato di versamenti in conto futuro aumento di capitale, verificare se l’aumento è stato effettivamente deliberato entro il termine pattuito: solo in questo caso il versamento può ragionevolmente considerarsi parte del costo fiscale, mentre in assenza di delibera prevale, allo stato della giurisprudenza, l’orientamento dell’ordinanza n. 9629;
• quando l’aumento è stato deliberato ma la cessione avviene in un momento intermedio tra versamento e delibera, valutare con il proprio consulente quale delle due tesi in campo sia più prudente adottare nel caso concreto, conservando la documentazione che dimostri la genuinità e la tempistica reale dell’operazione;
• evitare di programmare versamenti in conto futuro aumento di capitale sapendo già che l’aumento non sarà mai realizzato, in vista di una cessione imminente: l’operazione resta esposta alla contestazione come abuso del diritto.

La materia resta un terreno in evoluzione, sospeso tra un principio ormai fissato dalla Cassazione per il caso della mancata delibera e un dibattito ancora aperto per il caso, altrettanto frequente, in cui l’aumento viene realizzato ma la cessione della partecipazione interviene in un momento diverso da quello della delibera. Fino a quando non emergerà una posizione ufficiale dell’Agenzia delle entrate su questo secondo profilo, la prudenza suggerisce di documentare con la massima precisione tempi, importi e finalità di ogni versamento in conto futuro aumento di capitale.