Inquadramento generale
I libri sociali documentano la vita degli organi della società e i rapporti con i soci, così come i libri contabili documentano le operazioni economiche. L’articolo 2421 del codice civile li prevede per le società per azioni: il libro dei soci, il libro delle obbligazioni, i libri delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea, del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del comitato esecutivo e delle assemblee degli obbligazionisti. Per le società a responsabilità limitata le regole sono analoghe, con alcune differenze.
Profilo civilistico
I libri sociali devono essere numerati progressivamente e bollati in ogni foglio prima dell’uso, presso l’ufficio del registro delle imprese o da un notaio. A differenza del libro giornale e del libro degli inventari, la bollatura iniziale non è stata abolita. I verbali devono essere trascritti con tempestività e sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario. Nella società a responsabilità limitata il libro dei soci non è più obbligatorio dal 2009: la titolarità delle quote risulta dal registro delle imprese.
Profilo fiscale
I libri sociali scontano l’imposta di bollo di 16 euro ogni cento pagine per le società di capitali. Le società di capitali pagano inoltre la tassa annuale di concessione governativa per la bollatura e la numerazione dei libri, pari a 309,87 euro, o a 516,46 euro se il capitale sociale supera 516.456,90 euro; va versata entro il termine del saldo IVA annuale.
Conservazione
Anche i libri sociali vanno conservati per dieci anni dall’ultima registrazione. Possono essere tenuti con strumenti informatici, secondo l’articolo 2215-bis del codice civile, con firma digitale e marcatura temporale.
Rilevanza probatoria
I verbali provano le decisioni degli organi sociali, per esempio l’approvazione del bilancio, la distribuzione di utili o l’attribuzione dei compensi agli amministratori. La loro mancanza o irregolarità può rendere contestabili i relativi costi: il compenso degli amministratori, ad esempio, è deducibile se deliberato. Nei casi più gravi può giustificare un accertamento induttivo.
Punti di attenzione
Occorre trascrivere puntualmente tutti i verbali, compresi quelli delle decisioni dei soci assunte per consultazione scritta, e conservare le relative prove.
Informativa
Non è richiesta informativa in bilancio. Il collegio sindacale verifica la regolare tenuta dei libri sociali e ne riferisce, se necessario, nella relazione all’assemblea.
Libri sociali: esempio di contabilizzazione
Una società per azioni con capitale di 1.000.000 euro versa ogni anno la tassa di concessione governativa di 516,46 euro e assolve l’imposta di bollo sui nuovi libri delle adunanze prima della bollatura presso il notaio.
Altri enti
Le cooperative tengono gli stessi libri delle società di capitali, con alcune integrazioni, mentre le società di persone non sono obbligate ai libri sociali: le decisioni dei soci si documentano comunque per iscritto, per ragioni di prova. I consorzi e le associazioni seguono le regole dei rispettivi statuti e delle norme di settore.
I libri sociali documentano le decisioni degli organi: vanno tenuti aggiornati, bollati prima dell'uso e conservati, perché le delibere non verbalizzate sono difficilmente opponibili a soci, terzi e fisco.
Principi contabili (OIC)
Bollatura iniziale e imposta di bollo
I libri sociali, a differenza del libro giornale e del libro inventari, restano soggetti alla bollatura iniziale, da effettuarsi presso il Registro delle Imprese o presso un notaio prima dell’inizio delle registrazioni: l’imposta di bollo dovuta è pari a 16 euro ogni cento pagine o frazione, con le stesse regole di versamento previste per i libri contabili delle società di capitali.
Conservazione dei libri sociali
I libri sociali seguono, quanto alla conservazione, le medesime regole previste per i libri contabili: vanno conservati per un periodo minimo di dieci anni dalla data dell’ultima registrazione, e comunque fino alla definizione di eventuali accertamenti tributari pendenti relativi ai periodi d’imposta interessati, in coerenza con la loro funzione di documentazione della vita sociale rilevante anche ai fini fiscali.
Nota integrativa
Per questa voce la legge e i principi contabili non prevedono informazioni specifiche in nota integrativa. Se la fattispecie genera rischi o passività potenziali, ad esempio per contestazioni fiscali, si applicano le regole generali sui fondi e sulle passività potenziali (art. 2427, c. 1, n. 9, c.c.; OIC 31, par. 49).
Relazione sulla gestione
La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Esonero dal libro soci per le società a responsabilità limitata
Il decreto legge 185/2008, modificando l’articolo 2478 c.c., ha eliminato per le società a responsabilità limitata l’obbligo di tenuta del libro soci: le vicende relative alla titolarità delle partecipazioni sono oggi documentate esclusivamente tramite il deposito e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, che assume pertanto una funzione di pubblicità dichiarativa equivalente a quella un tempo svolta dal libro soci per questo tipo sociale. L’obbligo di tenuta del libro soci resta invece pienamente in vigore per le società per azioni e per le società in accomandita per azioni.
Rilevanza probatoria e rischio di accertamento induttivo
La mancanza dei libri sociali, quando ritenuta fondamentale ai fini della ricostruzione della situazione della società, può legittimare l’Amministrazione finanziaria a procedere all’accertamento induttivo del reddito: l’assenza del libro delle adunanze assembleari o del consiglio di amministrazione, ad esempio, può precludere la verifica di operazioni rilevanti (distribuzioni di utili, operazioni straordinarie, nomine e revoche di cariche sociali) i cui effetti fiscali dipendono dalla regolare adozione delle relative delibere.
Nessuna scrittura contabile specifica
Gamma Spa assolve l’imposta di bollo sul libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari e su quello del consiglio di amministrazione, per complessive 150 pagine: poiché l’imposta è dovuta ogni 100 pagine o frazione di esse, le 150 pagine corrispondono a due blocchi (100 pagine più una frazione di 50), per un totale di 32 euro (16 euro per ciascuno dei due blocchi).
1. Versamento dell’imposta di bollo sui libri sociali
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Imposte e tasse diverse (B.14) | 32,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 32,00 |
| Totale | 32,00 | 32,00 |
L’imposta di bollo di 32 euro, relativa a un adempimento formale connesso alla tenuta dei libri sociali obbligatori, è interamente deducibile ai fini delle imposte sui redditi secondo le regole ordinarie di competenza.
Controlli prima della dichiarazione
- Bollatura iniziale. Verificare che i libri sociali siano stati regolarmente bollati presso il Registro delle Imprese o un notaio prima dell’inizio delle registrazioni.
- Esonero per le Srl. Verificare che le società a responsabilità limitata non tengano più, se non facoltativamente, il libro soci, avvalendosi della pubblicità del Registro delle Imprese.
- Tempestività delle verbalizzazioni. Verificare che le delibere assembleari e degli organi sociali siano tempestivamente trascritte nei rispettivi libri.
- Conservazione decennale. Verificare la conservazione dei libri sociali per almeno dieci anni, secondo le medesime regole previste per i libri contabili.
Errori ricorrenti
Verbali redatti a posteriori con date incoerenti
Il verbale dell'assemblea va redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Ricostruire le delibere mesi dopo, con date che non coincidono con il deposito del bilancio o con i pagamenti dei compensi, indebolisce la prova delle decisioni e può rendere indeducibili costi, come i compensi agli amministratori, che presuppongono una delibera validamente assunta.
Libro dell'organo di controllo non istituito
Con la nomina del collegio sindacale o del sindaco unico, anche nelle Srl, sorge l'obbligo di tenere il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo di controllo. Limitarsi a conservare le relazioni sciolte, senza trascrivere verbali delle verifiche periodiche, rende difficile dimostrare l'attività di vigilanza svolta.
Tassa annuale sui libri sociali dimenticata
Le società di capitali assolvono la numerazione e bollatura dei libri sociali, oltre all'imposta di bollo, con una tassa annuale di concessione governativa, da versare entro la scadenza di marzo nella misura legata al capitale sociale. Il mancato versamento, spesso non intercettato perché non collegato a un registro specifico, comporta sanzioni e interessi.