Inquadramento generale
Partecipazioni non immobilizzate in controllanti e società sorelle - sono le azioni o quote della società controllante o di società sorelle del gruppo detenute temporaneamente. L’acquisto di azioni o quote della controllante è ammesso solo nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, con una riserva indisponibile di pari importo (art. 2359-bis c.c.).
Il caso tipico è l’acquisto di azioni della capogruppo al servizio di piani di incentivazione dei dirigenti o per stabilizzare il titolo, con l’intento di cederle entro breve.
Cosa ci rientra
- Esempi. Azioni della capogruppo acquistate per un piano di incentivazione da assegnare a breve; quota di una società sorella detenuta in attesa di cessione.
- Cosa non ci rientra. Azioni proprie (A.X del passivo, riserva negativa per azioni proprie in portafoglio); partecipazioni durevoli nel gruppo (B.III.1.c, partecipazioni in imprese controllanti, e d).
Come riconoscerlo nei documenti
Delibera assembleare di autorizzazione, atto di acquisto, organigramma del gruppo.
Differenze con conti simili
- Azioni proprie. Si portano in diminuzione del patrimonio netto.
- Partecipazioni immobilizzate in controllanti. Se destinate a restare.
Collocazione in bilancio
Attivo C.III.3 (partecipazioni in imprese controllanti del circolante) per le controllanti e C.III.3-bis (partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti del circolante) per le imprese sottoposte al controllo delle controllanti. Svalutazioni in D.19.a (svalutazioni di partecipazioni), plusvalenze da cessione in C.15 (proventi da partecipazioni).
Plusvalenze tassate per intero
Le partecipazioni iscritte nel circolante non hanno la participation exemption, perché manca l’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio di possesso (art. 87, c. 1, lett. b, TUIR): la plusvalenza da cessione concorre per intero al reddito e la minusvalenza realizzata è deducibile, salvo il limite antielusivo dell’art. 109, c. 3-bis, per i dividendi esclusi percepiti nei trentasei mesi precedenti. Le svalutazioni di azioni e quote non sono deducibili: si riprendono in aumento e si recuperano alla cessione, quando il costo fiscale resta quello originario.
Riserva indisponibile
La riserva si costituisce prelevando riserve disponibili e resta vincolata finché le azioni sono in portafoglio; alla vendita torna disponibile.
Dividendi dal 2026
I dividendi incassati da società di capitali sono esclusi dal reddito per il 95% solo se la partecipazione è almeno del 5% del capitale o ha un valore fiscale di almeno 500.000 euro (art. 89 TUIR, come modificato dalla L. 199/2025, per i dividendi percepiti dal 1° gennaio 2026); sotto soglia concorrono per intero. Tra società residenti il dividendo è incassato senza ritenuta.
Regole fiscali essenziali
- Imposte sui redditi. I dividendi concorrono al reddito della società di capitali per il 5% (art. 89 TUIR); dal 2026 l’esclusione spetta solo per partecipazioni di almeno il 5% del capitale o di valore fiscale di almeno 500.000 euro (L. 199/2025).
- IRAP. Proventi e oneri finanziari (voci C) e rettifiche di valore di attività finanziarie (voci D) stanno sotto la differenza tra valore e costi della produzione: non entrano nella base IRAP delle società di capitali (art. 5 D.Lgs. 446/1997).
- IVA. La compravendita di azioni, quote, obbligazioni e altri titoli è esente da IVA (art. 10, c. 1, n. 4, DPR 633/1972) e dividendi e interessi sono fuori campo o esenti: non c’è IVA da detrarre.
Partecipazioni non immobilizzate in controllanti e società sorelle: esempio di contabilizzazione
Una controllata acquista azioni della capogruppo per 12.000 euro da assegnare ai dirigenti entro l’anno e vincola una riserva di pari importo.
Le azioni della controllante acquistate per essere rivendute o assegnate stanno in C.III.3 (partecipazioni in imprese controllanti del circolante): l'acquisto è ammesso nei limiti degli utili e delle riserve disponibili e richiede una riserva indisponibile di pari importo.
Principi contabili (OIC)
Immobilizzate o circolanti
L’OIC 21 e l’OIC 20 classificano partecipazioni e titoli in base alla destinazione decisa dagli amministratori: nel circolante vanno quelli detenuti per essere venduti, anche oltre i dodici mesi, se manca la volontà e la capacità di tenerli durevolmente. La classificazione si decide all’acquisto e si cambia solo con una modifica documentata della destinazione.
Valutazione
Le partecipazioni e i titoli del circolante si valutano al minore tra costo e valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato (art. 2426, c. 1, n. 9, c.c.); il costo si determina con i metodi previsti per le rimanenze. Se i motivi della svalutazione vengono meno, il valore si ripristina nei limiti del costo.
Azioni della controllante
L’OIC 21 richiede di iscrivere, finché le azioni sono in portafoglio, una riserva indisponibile di importo pari al loro valore di bilancio, costituita con utili o riserve disponibili.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
- Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Azioni proprie e della controllante. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote della controllante possedute, acquistate e alienate nell’esercizio, con la parte di capitale, i corrispettivi e i motivi delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 3 e 4, c.c.
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Imposte sui redditi
I dividendi concorrono al reddito della società di capitali per il 5% (art. 89 TUIR); dal 2026 l’esclusione spetta solo per partecipazioni di almeno il 5% del capitale o di valore fiscale di almeno 500.000 euro (L. 199/2025). Le plusvalenze da cessione delle partecipazioni del circolante sono tassate per intero, perché manca il requisito PEX dell’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio di possesso (art. 87 TUIR); le minusvalenze realizzate sono deducibili, salvo le regole antielusive sul dividend washing (art. 109, c. 3-bis). Le svalutazioni di azioni e quote non sono deducibili (art. 94 e art. 101 TUIR).
IRAP
Proventi e oneri finanziari (voci C) e rettifiche di valore di attività finanziarie (voci D) stanno sotto la differenza tra valore e costi della produzione: non entrano nella base IRAP delle società di capitali (art. 5 D.Lgs. 446/1997).
IVA
La compravendita di azioni, quote, obbligazioni e altri titoli è esente da IVA (art. 10, c. 1, n. 4, DPR 633/1972) e dividendi e interessi sono fuori campo o esenti: non c’è IVA da detrarre. Le commissioni di custodia e amministrazione dei titoli sono invece imponibili.
Azioni della capogruppo acquistate e rivendute
Una controllata acquista azioni della capogruppo per 12.000 euro da assegnare ai dirigenti entro l’anno e vincola una riserva di pari importo.
1. Acquisto e vincolo della riserva - 15 marzo 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Partecipazioni non immobilizzate in imprese controllanti (C.III.3) | 12.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 12.000,00 |
| Riserva straordinaria (A.VI del passivo) | 12.000,00 | - |
| Riserva per azioni della controllante (A.VI del passivo) | - | 12.000,00 |
| Totale | 24.000,00 | 24.000,00 |
L’assemblea ha autorizzato l’acquisto entro le riserve disponibili dell’ultimo bilancio.
2. Svalutazione di fine anno - 31 dicembre 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Svalutazioni di partecipazioni (D.19.a) | 1.000,00 | - |
| Partecipazioni non immobilizzate in imprese controllanti (C.III.3) | - | 1.000,00 |
| Totale | 1.000,00 | 1.000,00 |
Il valore di mercato è sceso a 11.000 euro. La svalutazione non è deducibile: si riprende in aumento nella dichiarazione 2025.
3. Vendita delle azioni - 20 aprile 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Banca c/c (C.IV.1) | 11.500,00 | - |
| Partecipazioni non immobilizzate in imprese controllanti (C.III.3) | - | 11.000,00 |
| Plusvalenze da cessione di partecipazioni (C.15) | - | 500,00 |
| Totale | 11.500,00 | 11.500,00 |
In bilancio c’è una plusvalenza di 500 euro; fiscalmente il costo resta 12.000 euro e c’è una minusvalenza di 500 euro: in dichiarazione si opera una variazione in diminuzione di 1.000 euro.
4. Svincolo della riserva - 20 aprile 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Riserva per azioni della controllante (A.VI del passivo) | 12.000,00 | - |
| Riserva straordinaria (A.VI del passivo) | - | 12.000,00 |
| Totale | 12.000,00 | 12.000,00 |
Con la vendita il vincolo cade e la riserva torna disponibile.
Controlli prima della dichiarazione
- Limiti dell’art. 2359-bis. Verificare utili e riserve disponibili dell’ultimo bilancio.
- Riserva indisponibile. Costituirla e svincolarla alla vendita.
- Svalutazioni. Riprendere in aumento le svalutazioni di azioni e quote.
Errori ricorrenti
Acquisto oltre le riserve disponibili
Viola l’art. 2359-bis c.c.
Riserva non costituita
Il vincolo è obbligatorio.
Svalutazione dedotta
Si recupera solo alla cessione.