Inquadramento generale
Riserva da sovrapprezzo delle azioni - accoglie la differenza tra il prezzo pagato dai nuovi soci per sottoscrivere azioni o quote e il loro valore nominale. Si usa quando la società vale più del suo capitale: chi entra paga anche una parte delle riserve e dell’avviamento accumulati. È una riserva di capitale e non si può distribuire finché la riserva legale non ha raggiunto un quinto del capitale (art. 2431 c.c.).
Il sovrapprezzo tutela i vecchi soci: il nuovo socio paga la sua parte delle riserve e dell’avviamento accumulati, e l’ingresso non diluisce il valore delle quote esistenti.
Cosa ci rientra
- Situazioni tipiche. Aumento di capitale riservato a un nuovo socio; conversione di obbligazioni convertibili; ingresso di un investitore in una start-up.
- Cosa non ci rientra. Versamenti a fondo perduto dei soci (riserva versamenti in conto capitale); utili accantonati.
Come riconoscerlo nei documenti
Verbale di aumento di capitale con prezzo di emissione e valore nominale; contabile di versamento.
Differenze con conti simili
- Capitale sociale. Accoglie solo il nominale.
- Versamenti in conto capitale. Non sono legati all’emissione di nuove azioni.
Collocazione in bilancio
Passivo A.II (riserva da sovrapprezzo delle azioni).
Presunzione di distribuzione
Qualunque cosa decida l’assemblea, per il socio si considerano distribuiti prima l’utile dell’esercizio e le riserve di utili, poi le riserve di capitale, salvo la quota di riserve di utili vincolate o in sospensione d’imposta (art. 47, c. 1, TUIR).
Utilizzi
La riserva si può usare per coprire perdite e per aumentare gratuitamente il capitale; la distribuzione è possibile solo quando la riserva legale ha raggiunto il limite di legge.
Regole fiscali essenziali
- Imposte sui redditi. Il sovrapprezzo non è un ricavo per la società (art. 88, c. 4, TUIR).
- IRAP. Le poste di patrimonio netto non incidono sulla base IRAP: per le società di capitali la base è la differenza tra valore e costi della produzione del conto economico (art. 5 D.Lgs. 446/1997), e i movimenti di capitale e riserve non vi transitano.
- IVA. I conferimenti in denaro sono fuori campo IVA (art. 2, c. 3, lett. a, DPR 633/1972); i conferimenti di singoli beni sono cessioni imponibili, quelli di aziende fuori campo.
Riserva da sovrapprezzo delle azioni: esempio di contabilizzazione
Un nuovo socio sottoscrive una quota nominale di 10.000 euro pagando 60.000 euro.
Il sovrapprezzo pagato dal nuovo socio oltre il valore nominale è una riserva di capitale: non è un ricavo e, se restituito, riduce il costo fiscale della partecipazione invece di essere un dividendo.
Principi contabili (OIC)
Composizione del patrimonio netto
L’OIC 28 classifica il patrimonio netto nelle voci da A.I (capitale) a A.X (riserva negativa per azioni proprie in portafoglio) dello schema dell’art. 2424 c.c. e richiede in nota integrativa, per ogni posta, l’origine, la possibilità di utilizzo e la distribuibilità, oltre agli utilizzi dei tre esercizi precedenti.
Riserve di utili e di capitale
Le riserve di utili nascono dalla destinazione degli utili deliberata dall’assemblea; quelle di capitale da apporti dei soci o da operazioni sul capitale. La distinzione conta per la distribuibilità e, fiscalmente, per il trattamento del socio che le riceve.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
- Azioni della società. Il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni e delle nuove azioni sottoscritte nell’esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 17, c.c.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Imposte sui redditi
Il sovrapprezzo non è un ricavo per la società (art. 88, c. 4, TUIR). Per il socio è una riserva di capitale: la sua restituzione non è dividendo ma riduce il costo fiscale della partecipazione (art. 47, c. 5, TUIR), con tassazione solo per l’eventuale eccedenza. Per i soci vale la presunzione dell’art. 47, c. 1, TUIR: qualunque sia la delibera, si considerano distribuiti prima l’utile dell’esercizio e le riserve di utili, e solo dopo le riserve di capitale, salvo la quota di riserve di utili vincolate o in sospensione d’imposta.
IRAP
Le poste di patrimonio netto non incidono sulla base IRAP: per le società di capitali la base è la differenza tra valore e costi della produzione del conto economico (art. 5 D.Lgs. 446/1997), e i movimenti di capitale e riserve non vi transitano.
IVA
I conferimenti in denaro sono fuori campo IVA (art. 2, c. 3, lett. a, DPR 633/1972); i conferimenti di singoli beni sono cessioni imponibili, quelli di aziende fuori campo. Gli atti costitutivi e di aumento del capitale in denaro scontano l’imposta di registro in misura fissa; i conferimenti di immobili l’imposta proporzionale.
Ingresso di un nuovo socio con sovrapprezzo
Un nuovo socio sottoscrive una quota nominale di 10.000 euro pagando 60.000 euro.
1. Delibera di aumento di capitale e sottoscrizione - 15 marzo 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Soci c/sottoscrizioni (A dell’attivo) | 60.000,00 | - |
| Capitale sociale (A.I del passivo) | - | 10.000,00 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni (A.II del passivo) | - | 50.000,00 |
| Totale | 60.000,00 | 60.000,00 |
La quota nominale è 10.000 euro; il prezzo pagato 60.000. Il sovrapprezzo va versato per intero alla sottoscrizione.
2. Versamento del socio - 20 marzo 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Banca c/c (C.IV.1) | 60.000,00 | - |
| Soci c/sottoscrizioni (A dell’attivo) | - | 60.000,00 |
| Totale | 60.000,00 | 60.000,00 |
3. Aumento gratuito del capitale con la riserva - 30 aprile 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni (A.II del passivo) | 50.000,00 | - |
| Capitale sociale (A.I del passivo) | - | 50.000,00 |
| Totale | 50.000,00 | 50.000,00 |
L’aumento gratuito non tassa i soci: la riserva resta di capitale anche dentro il capitale sociale.
Controlli prima della dichiarazione
- Riserva legale. Verificare il quinto del capitale prima di distribuire la riserva.
- Costo fiscale del socio. Comunicare al socio il costo fiscale della partecipazione.
- Prospetto in nota integrativa. Indicare origine, possibilità di utilizzo e distribuibilità della riserva.
Errori ricorrenti
Sovrapprezzo tra i ricavi
È un apporto di capitale.
Distribuzione senza il limite della riserva legale
Viola l’art. 2431 c.c.
Restituzione trattata come dividendo
Riduce il costo fiscale, salvo la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili.