Riserve: sovrapprezzo azioni, copertura flussi finanziari attesi, utili portati a nuovo

Formazione e vincolo della riserva sovrapprezzo

La riserva sovrapprezzo si forma integralmente alla sottoscrizione delle nuove azioni o quote, senza generare un credito residuo verso i soci per questa componente, a differenza di quanto può accadere per il valore nominale non interamente versato. Il vincolo dell’articolo 2431 del codice civile opera come una soglia: raggiunto il quinto del capitale sociale da parte della riserva legale, la parte eccedente della riserva sovrapprezzo diventa liberamente distribuibile, salvo diversa previsione statutaria.

Formazione e rilascio della riserva di copertura dei flussi finanziari

L’articolo 2426, primo comma, numero 11-bis, del codice civile disciplina l’iscrizione delle operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi; il principio contabile OIC 32 individua tre regole di rilascio della riserva, a seconda della natura dell’elemento coperto. Per le coperture di attività o passività già iscritte in bilancio, di impegni irrevocabili o di operazioni programmate altamente probabili che restano di natura finanziaria, la riserva si riclassifica a conto economico negli stessi esercizi in cui i flussi coperti impattano il risultato, nella stessa voce interessata da tali flussi. Per le coperture che sfociano nella rilevazione di un’attività o passività non finanziaria, l’importo si elimina dalla riserva e si include nel valore contabile del bene, nei limiti del suo valore recuperabile. Per una riserva negativa che non si prevede di recuperare, l’importo non recuperabile si imputa immediatamente a conto economico, nella voce degli altri accantonamenti. La riserva, inoltre, non rileva ai fini dei limiti di emissione di obbligazioni, della distribuzione di utili ai soci, del passaggio di riserve a capitale e della riduzione del capitale per perdite: se positiva, non è disponibile né utilizzabile a copertura delle perdite.

Utili e perdite portati a nuovo: destinazione e riporto

Quando l’assemblea non destina l’intero utile a dividendi o ad altre riserve, la parte residua confluisce fra gli utili portati a nuovo, dove resta disponibile per le destinazioni future senza un vincolo specifico. Le perdite non coperte da riserve disponibili seguono la stessa collocazione, con segno negativo, fino alla loro copertura o al ripianamento nei modi previsti dalla legge in caso di erosione rilevante del capitale.

Collocazione nel bilancio CEE

Nello schema del passivo, la riserva sovrapprezzo si colloca in A.II (riserva da sovrapprezzo delle azioni), la riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi in A.VII (riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi) e gli utili o le perdite portati a nuovo in A.VIII. La contropartita dell’iscrizione iniziale della riserva di copertura è lo strumento finanziario derivato attivo, in B.III.4 (strumenti finanziari derivati attivi immobilizzati) se relativo a un’immobilizzazione finanziaria o in C.III.5 (strumenti finanziari derivati attivi del circolante) se relativo all’attivo circolante; la componente inefficace confluisce nella sezione D del conto economico, fra le rettifiche di valore di attività e passività finanziarie, e l’eventuale riserva negativa non recuperabile fra gli altri accantonamenti di cui alla voce B.13.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
• Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
• Composizione. La composizione delle voci ratei e risconti, altri fondi e altre riserve. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7, c.c.
• Strumenti finanziari derivati. Per ciascuna categoria: fair value, entità e natura, termini e condizioni che influenzano i flussi futuri, assunti dei modelli di valutazione, variazioni imputate a conto economico e a riserva, movimenti delle riserve di fair value. Obbligo di legge: art. 2427-bis, c. 1, n. 1, c.c.; OIC 32, par. 119-129.
• Destinazione del risultato. La proposta di destinazione dell’utile, tenendo conto dei vincoli della riserva sovrapprezzo e della riserva di copertura. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-septies, c.c.; OIC 12, par. 139.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: strumenti finanziari derivati (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Riserva sovrapprezzo: proventi non tassabili e affrancamento delle riserve in sospensione

L’annullamento di azioni proprie e dei relativi sovrapprezzi non genera, ai sensi dell’articolo 91 del TUIR, componenti positivi di reddito imponibile per la società. Quando la riserva sovrapprezzo, o altre riserve, si trovano in regime di sospensione d’imposta, l’articolo 14 del D.Lgs. 192/2024, prorogato al 2026 dalla legge 199/2025, consente un affrancamento straordinario con un’imposta sostitutiva del 10%, alternativo alla tassazione ordinaria che si applicherebbe in caso di distribuzione o di altro utilizzo che ne comporti la fuoriuscita dal regime di sospensione.

Effetto fiscale differito nella riserva di copertura dei flussi finanziari

La riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi si movimenta al netto degli effetti fiscali differiti collegati alla variazione di fair value dello strumento derivato: la variazione lorda si rileva in riserva al netto delle imposte anticipate o differite di competenza, che si riversano negli esercizi in cui la riserva si rilascia a conto economico, in coerenza con la correlazione fra imposte differite e componente economica cui si riferiscono.

Utili portati a nuovo e riporto delle perdite fiscali: due nozioni distinte

Gli utili e le perdite portati a nuovo sono una posta di patrimonio netto, che misura i risultati civilistici di esercizi precedenti non distribuiti né assorbiti; il riporto delle perdite fiscali, disciplinato dall’articolo 84 del TUIR, è invece un meccanismo dichiarativo che consente di utilizzare le perdite fiscali di periodi precedenti in compensazione dei redditi imponibili futuri, nel limite dell’80% del reddito di ciascun periodo, senza limiti di tempo, con integrale utilizzabilità nei primi tre periodi d’imposta di una nuova attività. I due importi, quello civilistico e quello fiscale, non coincidono necessariamente: differenze temporanee o permanenti fra utile civilistico e reddito imponibile possono produrre una perdita fiscale riportabile di importo diverso dalla perdita civilistica portata a nuovo nello stesso esercizio.

Prima di chiudere il bilancio occorre verificare che ciascuna riserva rispetti il proprio regime di formazione, vincolo e distribuibilità, e che le riclassificazioni siano state effettuate al momento corretto.

• Sovrapprezzo. Verificare che la riserva legale abbia raggiunto un quinto del capitale sociale prima di distribuire la riserva sovrapprezzo.
• Componente inefficace. Controllare che la riserva di copertura non contenga mai la componente inefficace, sempre da imputare a conto economico.
• Esclusione dal computo del patrimonio netto. Verificare che la riserva di copertura sia stata esclusa dai test di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 del codice civile.
• Regola di rilascio. Individuare correttamente la natura dell’elemento coperto prima di scegliere fra le tre regole di rilascio della riserva di copertura.
• Effetto fiscale differito. Controllare che la riserva di copertura sia rilevata al netto delle imposte anticipate o differite di competenza.
• Utili portati a nuovo e perdite fiscali. Verificare che l’importo civilistico portato a nuovo non sia confuso con il diverso importo delle perdite fiscali riportabili.
• Affrancamento delle riserve in sospensione. Verificare l’eventuale opzione per l’imposta sostitutiva del 10% entro il termine previsto.