Inquadramento generale
Il patrimonio netto di una società è composto dal capitale sociale, dalle riserve e dal risultato dell’esercizio. Le riserve sono parti del patrimonio netto distinte dal capitale, formate da utili non distribuiti o da apporti dei soci diversi dal capitale. Non corrispondono a somme di denaro accantonate in un conto: sono voci ideali, che indicano l’origine delle risorse e i vincoli sul loro utilizzo. Sapere quali riserve si possono distribuire, quali solo utilizzare per coprire perdite e quali generano imposte se distribuite è essenziale per le decisioni dell’assemblea.
Riserve di utili e di capitale
Le riserve di utili nascono dalla destinazione degli utili degli esercizi precedenti: riserva legale, riserve statutarie, riserva straordinaria, utili portati a nuovo. Le riserve di capitale derivano da apporti dei soci o da operazioni sul capitale: riserva da sovrapprezzo delle azioni, versamenti in conto capitale o a copertura perdite, riserve da conversione di obbligazioni. La distinzione conta soprattutto sul piano fiscale.
Profilo civilistico
L’articolo 2430 del codice civile impone di destinare alla riserva legale almeno il 5% degli utili netti, finché essa raggiunge un quinto del capitale; la riserva legale non è distribuibile. La riserva da sovrapprezzo è distribuibile solo quando la riserva legale ha raggiunto il limite. Sono indisponibili, tra le altre, la riserva per utili netti su cambi non realizzati, la riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto e la riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari; finché non sono ammortizzati i costi di impianto e di sviluppo, possono distribuirsi utili solo se restano riserve disponibili sufficienti a coprirli. La riserva negativa per azioni proprie riduce il patrimonio netto.
Profilo fiscale
L’articolo 47 del TUIR presume che, quando la società distribuisce riserve, distribuisca prima gli utili, tassati come dividendi in capo ai soci, e solo dopo le riserve di capitale, che non sono tassate ma riducono il costo fiscale della partecipazione. Le riserve in sospensione d’imposta, come quelle da rivalutazione con effetto fiscale, concorrono al reddito della società quando sono distribuite.
Utilizzo delle riserve
L’utilizzo delle riserve per coprire perdite non è una distribuzione e non genera imposte; le riserve in sospensione utilizzate per la copertura devono però essere ricostituite prima di distribuire utili, secondo le regole delle leggi che le hanno istituite. Anche l’imputazione a capitale delle riserve è di regola neutrale.
Punti di attenzione
Occorre tenere un prospetto delle riserve che ne indichi l’origine, la disponibilità, la distribuibilità e il regime fiscale, aggiornato a ogni movimento.
Informativa
L’articolo 2427, n. 7-bis, del codice civile richiede in nota integrativa l’indicazione analitica delle voci del patrimonio netto, con la loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, e gli utilizzi degli esercizi precedenti.
Riserve: esempio di contabilizzazione
Una società con capitale di 100.000 euro ha riserva legale di 20.000 euro, riserva straordinaria di 150.000 euro e riserva da sovrapprezzo di 50.000 euro. Se delibera la distribuzione di 180.000 euro, si considerano distribuiti prima i 150.000 euro di utili, tassati come dividendi, e poi 30.000 euro di sovrapprezzo, non tassati.
Le riserve si distinguono per origine e per disponibilità: ne dipendono gli utilizzi consentiti, la distribuibilità e il trattamento fiscale per i soci. La riserva legale va alimentata fino al quinto del capitale.
Principi contabili (OIC)
Classificazione per origine e per destinazione
Le riserve di utili si iscrivono tra le poste del patrimonio netto solo nel bilancio successivo a quello da cui l’utile emerge, mentre le riserve di capitale si iscrivono direttamente nel bilancio dell’esercizio in cui si sono manifestate: sotto il profilo della destinazione, le riserve indisponibili non sono distribuibili in ragione di un vincolo di legge o di statuto, mentre le riserve disponibili possono ulteriormente distinguersi in distribuibili e non distribuibili, quando l’indistribuibilità discende comunque da un divieto specifico pur trattandosi di riserve altrimenti liberamente utilizzabili per altre finalità.
Riserva legale e le principali riserve indisponibili
L’articolo 2430 del codice civile impone di accantonare almeno il 5% degli utili netti alla riserva legale fino al raggiungimento di un valore pari a un quinto del capitale sociale: la riserva legale così costituita è indisponibile nei limiti della quota obbligatoria, salvo che per la copertura delle perdite, mentre la parte eccedente il quinto del capitale sociale è considerata disponibile, e soggetta a una presunzione assoluta di priorità nella distribuzione rispetto alle altre riserve di utili. Tra le principali riserve indisponibili figurano inoltre la riserva da utili netti su cambi, non distribuibile fino al realizzo, la riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi, la riserva da sovrapprezzo azioni, indistribuibile finché la riserva legale non abbia raggiunto il limite minimo obbligatorio, e la riserva pari alle azioni o quote della società controllante iscritte nell’attivo, da mantenere fino al loro trasferimento.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
- Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
- Composizione. La composizione delle voci ratei e risconti, altri fondi e altre riserve. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7, c.c.
- Destinazione del risultato. La proposta di destinazione dell’utile o di copertura della perdita. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-septies, c.c.; OIC 12, par. 139.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Stratificazione fiscale delle riserve
Sotto il profilo fiscale, le riserve si distinguono secondo il regime di tassazione applicabile: riserve di utili, di capitale, o in sospensione d’imposta, quest’ultime tassabili solo in caso di distribuzione ai soci; tale stratificazione va sempre mantenuta anche quando la riserva è oggetto di un giroconto contabile, ad esempio per la costituzione di una riserva indisponibile, che non fa perdere alla riserva la propria natura fiscale originaria. Nella dichiarazione dei redditi occorre dare dettaglio della composizione del capitale sociale e delle riserve, al fine di applicare il corretto trattamento fiscale in caso di successiva riduzione per esuberanza o per altre cause.
Utilizzo delle riserve per copertura perdite e aumento di capitale
L’utilizzo delle riserve per la copertura delle perdite non genera, in linea generale, alcuna tassazione, salvo che si tratti di riserve in sospensione d’imposta soggette a vincoli di sospensione radicale, mentre la copertura delle perdite deve seguire un ordine inverso rispetto al vincolo di indisponibilità delle riserve, in modo che la riserva legale sia l’ultima a essere intaccata: analogamente, l’utilizzo di riserve per l’aumento gratuito del capitale sociale non genera tassazione, salvo per alcune riserve in sospensione d’imposta, ferma restando la necessità di ricostituire preliminarmente le riserve di utili, di rivalutazione o in sospensione eventualmente già utilizzate per un precedente aumento di capitale, prima di procedere a una successiva riduzione o distribuzione.
Destinazione dell’utile con accantonamento alla riserva legale
Una Srl con capitale sociale di 100.000 euro e riserva legale già costituita per 15.000 euro (inferiore al quinto del capitale) delibera la destinazione dell’utile d’esercizio di 80.000 euro, accantonando il 5% alla riserva legale e il residuo a riserva straordinaria.
1. Destinazione dell’utile d’esercizio
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Utile d’esercizio (A.IX) | 80.000,00 | - |
| Riserva legale (A.IV) | - | 4.000,00 |
| Riserva straordinaria (A.VI) | - | 76.000,00 |
| Totale | 80.000,00 | 80.000,00 |
L’accantonamento di 4.000 euro, pari al 5% dell’utile di 80.000 euro, porta la riserva legale a 19.000 euro, ancora inferiore al quinto del capitale sociale di 100.000 euro: l’accantonamento dovrà proseguire negli esercizi successivi fino al raggiungimento della soglia di 20.000 euro, oltre la quale l’ulteriore quota eventualmente accantonata sarà considerata disponibile.
Controlli prima della dichiarazione
- Rispetto dell’accantonamento minimo alla riserva legale. Verificare che sia stato accantonato almeno il 5% degli utili netti fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.
- Ordine di utilizzo delle riserve per copertura perdite. Verificare che la copertura delle perdite abbia seguito l’ordine inverso di vincolo, lasciando la riserva legale per ultima.
- Mantenimento della stratificazione fiscale. Verificare che i giroconti tra riserve non abbiano alterato la stratificazione fiscale originaria (utili, capitale, sospensione d’imposta).
- Ricostituzione delle riserve utilizzate per aumenti di capitale. Verificare la necessità di ricostituire le riserve di utili, rivalutazione o sospensione già utilizzate per un precedente aumento di capitale, prima di una successiva distribuzione.
Errori ricorrenti
Riserva da versamenti soci confusa con i finanziamenti
Le somme versate dai soci in conto capitale o a copertura perdite sono patrimonio netto, mentre i finanziamenti prevedono un obbligo di restituzione e vanno tra i debiti. Classificare le une al posto degli altri, magari per migliorare il patrimonio netto, altera gli indici di bilancio e il regime fiscale della restituzione. La qualificazione dipende dagli accordi documentati al momento del versamento.
Riserva negativa per azioni proprie ignorata nelle distribuzioni
L'acquisto di azioni proprie si rileva con una riserva negativa che riduce il patrimonio netto. Deliberare dividendi calcolando le riserve disponibili senza considerare questa posta porta a distribuire somme che la società non ha realmente disponibili. Il calcolo della distribuibilità va fatto sul patrimonio netto comprensivo della riserva negativa.
Riserve non distribuibili utilizzate per dividendi
Alcune riserve, come quella per utili su cambi non realizzati o quella derivante dalla valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni, non possono essere distribuite finché permangono le condizioni che le hanno generate. Deliberare dividendi attingendo indistintamente dal totale delle riserve, senza un prospetto di disponibilità e distribuibilità, espone a restituzioni e responsabilità.