Azioni proprie

Le azioni proprie sono azioni della stessa società emittente che tornano in portafoglio per acquisto diretto o per le vie speciali previste dalla legge: riduzione del capitale con riscatto, acquisizione a titolo gratuito, fusione, scissione, successione universale o esecuzione forzata. La loro presenza nel bilancio non costituisce un’attività: si tratta di una frazione di capitale sociale che la società detiene su se stessa, con l’effetto di ridurre il patrimonio netto di un importo pari al costo di acquisto. La qualificazione contabile, i limiti quantitativi e temporali dell’acquisto, i diritti sospesi durante la detenzione e il trattamento delle differenze emergenti da alienazione o annullamento formano un quadro unitario in cui la disciplina civilistica e quella contabile si compenetrano.

Finalità e ambito della disciplina

Le limitazioni all’acquisto di azioni proprie tutelano i creditori sociali e i soci di minoranza. Una società che riacquisti le proprie azioni restituisce di fatto capitale ai soci cedenti, riducendo la garanzia patrimoniale offerta ai creditori: per questo l’articolo 2357 del codice civile subordina l’acquisto alla disponibilità di utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, ammette soltanto azioni interamente liberate e richiede un’autorizzazione assembleare che fissi numero massimo di azioni, durata dell’autorizzazione, non superiore a diciotto mesi, e corrispettivi minimo e massimo. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere un quinto del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute dalle società controllate.

Le disposizioni si applicano anche agli acquisti effettuati per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Le azioni acquistate in violazione di questi limiti devono essere alienate secondo modalità determinate dall’assemblea entro un anno dall’acquisto; in mancanza, si procede senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale sociale, che l’assemblea straordinaria deve disporre senza possibilità di opposizione da parte dei creditori, trattandosi di riduzione non determinata da perdite. Qualora l’assemblea non provveda, amministratori e sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, comma 2, del codice civile.

Casi speciali e disciplina della detenzione

L’articolo 2357-bis esonera dalle limitazioni gli acquisti effettuati in esecuzione di una deliberazione di riduzione del capitale da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni, a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate, per effetto di successione universale, fusione o scissione, oppure in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, anche in questo caso con azioni interamente liberate. Se per effetto di questi acquisti il valore nominale delle azioni proprie supera il limite di un quinto del capitale, il termine per l’alienazione dell’eccedenza è di tre anni.

Durante la detenzione, l’articolo 2357-ter sospende il diritto di voto, pur computando le azioni proprie ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea; il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate se non previa autorizzazione dell’assemblea, che ne stabilisce le modalità. L’articolo 2357-quater vieta infine alla società di sottoscrivere azioni proprie, salvo l’esercizio del diritto di opzione, e l’articolo 2358 vieta di accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie e di accettarle in garanzia, con eccezione delle operazioni volte a favorire l’acquisto di azioni da parte dei dipendenti della società o di società controllanti o controllate.

Contabilità e rilevanza fiscale

Sul piano contabile l’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione di una specifica voce con segno negativo tra le voci del patrimonio netto, come richiesto dall’articolo 2357-ter, comma 3, e dall’articolo 2424-bis, comma 7, del codice civile. Le differenze emergenti dall’alienazione o dall’annullamento non transitano dal conto economico: modificano soltanto la composizione del patrimonio netto. Sul piano fiscale, la riserva negativa non genera componenti imponibili o deducibili, mentre il trattamento delle differenze da alienazione richiede un esame distinto, illustrato nella sezione fiscale della voce.

Conseguenze della classificazione

La corretta gestione del portafoglio di azioni proprie incide su più piani: la riserva negativa riduce il patrimonio netto disponibile e quindi la capacità di distribuire dividendi e di effettuare aumenti di capitale; il superamento dei limiti quantitativi o dei termini di alienazione espone a sanzioni e all’obbligo di riduzione del capitale; l’imputazione delle differenze da alienazione o annullamento a voci di patrimonio netto, anziché a conto economico, preserva il risultato d’esercizio da componenti che hanno natura patrimoniale. Una verifica preventiva di autorizzazioni, limiti e termini costituisce quindi il presupposto di ogni rilevazione contabile corretta.

La rilevazione delle azioni proprie è disciplinata dall’OIC 28 - Patrimonio netto, in coordinamento con l’OIC 12 per la collocazione negli schemi di bilancio. Il principio qualifica le operazioni su azioni proprie come operazioni tra società e soci operanti in qualità di soci, a natura patrimoniale, i cui effetti sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

Rilevazione iniziale e riserva negativa

Le azioni proprie sono iscritte in bilancio per il loro costo d’acquisto tramite la voce AX «Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio», compresa tra le voci del patrimonio netto ai sensi dell’articolo 2424 del codice civile. La formazione della riserva è concomitante all’acquisto: la contropartita è la disponibilità liquida impiegata. Non si tratta di un’attività iscritta all’attivo, ma di una detrazione del patrimonio netto, coerente con la natura di capitale riacquistato. La stessa logica si applica agli acquisti effettuati per le vie speciali dell’articolo 2357-bis, che sfuggono ai limiti quantitativi ma non al trattamento contabile.

Valutazione successiva

Le azioni proprie in portafoglio mantengono il costo di acquisto: non sono previste svalutazioni o rivalutazioni a conto economico, né aggiornamenti al valore di mercato. Il valore contabile della riserva negativa può quindi coincidere o meno con il valore nominale delle azioni, generando differenze positive o negative che emergeranno solo in occasione dell’alienazione o dell’annullamento, senza mai riflettersi nel conto economico.

Alienazione delle azioni proprie

In caso di alienazione deliberata dall’assemblea, la società storna la riserva negativa per l’importo corrispondente al costo di acquisto dei titoli ceduti e rileva il corrispettivo incassato. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva negativa e il valore di realizzo è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto, secondo il paragrafo 39 dell’OIC 28. La differenza positiva ha natura di riserva di capitale: la circolare Assonime 14/2017, paragrafo 3.2, la assimila alla riserva da sovrapprezzo delle azioni. La differenza negativa decrementa un’altra riserva di patrimonio netto disponibile. In nessun caso la differenza confluisce tra i proventi o oneri finanziari del conto economico: si tratta di un componente patrimoniale, non reddituale.

Annullamento e riduzione del capitale

Quando l’assemblea delibera l’annullamento delle azioni proprie in portafoglio, la società storna la riserva negativa e riduce contestualmente il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto: se le azioni sono iscritte a un valore superiore al nominale, l’eccedenza confluisce in una riserva disponibile; se iscritte a un valore inferiore, la differenza incrementa anch’essa una riserva. Anche in questo caso il conto economico resta estraneo all’operazione. La riduzione obbligatoria del capitale per annullamento di azioni illegittimamente possedute, ex articolo 2357, comma 4, si attua senza opposizione dei creditori e segue lo stesso schema contabile.

Collocazione nello stato patrimoniale CEE

Nello schema di stato patrimoniale dell’articolo 2424 del codice civile la riserva negativa trova collocazione nella classe A del passivo (patrimonio netto), voce AX «Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio», in chiusura del patrimonio netto. La voce è prevista anche nello schema del bilancio in forma abbreviata e in quello delle micro-imprese, che adottano le voci contrassegnate da lettere maiuscole e numeri romani. Le azioni proprie non compaiono mai nell’attivo: la loro eventuale presenza in tale sezione costituisce un errore di rappresentazione.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
• Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
• Azioni della società. Il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni e delle nuove azioni sottoscritte nell’esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 17, c.c.
• Riserva negativa per azioni proprie. Il costo delle azioni proprie iscritto nella riserva negativa (A.X, riserva negativa per azioni proprie in portafoglio) e le differenze da alienazione o annullamento imputate al patrimonio netto. Obbligo di legge: art. 2357-ter, c. 3, c.c.; OIC 28, par. 41.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Azioni proprie e della controllante. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote della controllante possedute, acquistate e alienate nell’esercizio, con la parte di capitale, i corrispettivi e i motivi delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 3 e 4, c.c.

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Poiché le operazioni su azioni proprie non attraversano mai il conto economico, la loro incidenza fiscale dipende dal principio di derivazione rafforzata, non dalla disciplina generale dei ricavi e delle plusvalenze da partecipazioni. Per i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali e non rientrano tra le micro-imprese di cui all’articolo 2435-ter del codice civile, l’articolo 83 del TUIR, come integrato dall’articolo 13-bis del decreto-legge 244/2016, convertito dalla legge 19/2017, e dal decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 3 agosto 2017, estende anche a questi soggetti il criterio secondo cui la qualificazione, la classificazione e l’imputazione temporale seguono le risultanze del bilancio. Le differenze imputate a riserve di patrimonio netto, come quelle che nascono dall’alienazione o dall’annullamento di azioni proprie, restano quindi estranee al reddito imponibile IRES: non producono componenti positivi né negativi e non richiedono alcuna variazione in aumento o in diminuzione nel modello Redditi.

Caso particolare delle micro-imprese

La derivazione rafforzata non si applica alle micro-imprese indicate dall’articolo 2435-ter del codice civile, salvo che optino per la redazione del bilancio in forma ordinaria o abbreviata. Per queste società la rappresentazione contabile resta quella dell’OIC 28, riserva negativa e nessun transito a conto economico, ma il trattamento fiscale segue comunque le regole ordinarie del TUIR: occorre quindi verificare, in via extracontabile, se la differenza tra prezzo di realizzo e costo di acquisto delle azioni proprie integri una plusvalenza o una minusvalenza rilevante ai sensi dell’articolo 86 del TUIR, con l’eventuale esenzione parziale prevista dall’articolo 87 per le partecipazioni che ne possiedono i requisiti. Questo doppio binario, civilistico e fiscale, non emerge dalle scritture contabili e va quindi tracciato con un prospetto extracontabile a supporto della dichiarazione.

Irap

Anche ai fini dell’imposta regionale sulle attività produttive l’operazione resta priva di effetti. Per le società di capitali la base imponibile Irap è determinata sulla differenza tra i valori e i costi della produzione delle voci A e B del conto economico, ai sensi dell’articolo 5 del decreto legislativo 446/1997: le movimentazioni di riserve di patrimonio netto restano per definizione fuori da questo perimetro, indipendentemente dal regime di derivazione applicabile ai fini IRES.

Profili Iva

La cessione di azioni, comprese le azioni proprie, non costituisce cessione di beni ai fini Iva: l’articolo 2, comma 3, lettera a), del DPR 633/1972 esclude espressamente dal campo di applicazione dell’imposta le cessioni che hanno per oggetto azioni, obbligazioni o altri titoli non rappresentativi di merce e le quote sociali. Si tratta quindi di un’operazione esclusa, non di un’operazione esente ai sensi dell’articolo 10: la distinzione non è terminologica, perché le operazioni esenti restano soggette a fatturazione e concorrono al calcolo del pro-rata di detraibilità, mentre le operazioni escluse ne restano fuori. Un’eventuale applicazione dell’esenzione dell’articolo 10, primo comma, numero 4, resta configurabile solo per i soggetti che effettuano operazioni relative a titoli nell’esercizio di un’attività di intermediazione finanziaria, situazione estranea all’ordinaria gestione delle azioni proprie da parte della società emittente. Si segnala che sia l’articolo 2 sia l’articolo 10 del DPR 633/1972 sono abrogati con effetto dal 1° gennaio 2027 dal decreto legislativo 19 gennaio 2026, n. 10, Testo Unico dell’imposta sul valore aggiunto: per le operazioni successive occorrerà individuare la corrispondente disposizione del nuovo testo unico.

Altri profili

Le riduzioni di capitale, compresa quella obbligatoria per annullamento di azioni illegittimamente possedute, possono rilevare ai fini dell’imposta di registro sugli atti societari. L’imposta sostitutiva trova applicazione solo in particolari operazioni straordinarie, come fusioni e scissioni, estranee all’oggetto ordinario di questa voce. Gli annullamenti di azioni proprie con riduzione del capitale non generano componenti imponibili, trattandosi di operazioni a natura patrimoniale che seguono lo stesso criterio di neutralità sopra descritto.

Punti da verificare

Prima della dichiarazione occorre verificare: se la società rientra tra le micro-imprese escluse dalla derivazione rafforzata, nel qual caso va ricostruita extracontabilmente l’eventuale plus/minusvalenza fiscale ai sensi degli articoli 86 e 87 del TUIR; la corretta qualificazione Iva della cessione come operazione esclusa e non esente, con le conseguenze sul pro-rata; i profili di registro connessi alle riduzioni di capitale; la vigenza, per gli esercizi successivi al 2026, dei nuovi riferimenti del Testo Unico Iva e del nuovo TUIR in luogo degli articoli richiamati in questa voce.

• Autorizzazione assembleare. Verificare che l’acquisto sia stato autorizzato dall’assemblea con l’indicazione del numero massimo di azioni, della durata dell’autorizzazione, non superiore a diciotto mesi, e dei corrispettivi minimo e massimo, e che le azioni siano interamente liberate.
• Riserva negativa. Verificare che la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio (voce A.X, riserva negativa per azioni proprie in portafoglio) corrisponda al costo di acquisto e che le azioni non siano iscritte nell’attivo né valutate a fine esercizio.
• Limiti quantitativi e alienazione dell’eccedenza. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, verificare il limite di un quinto del capitale e, per gli acquisti in deroga dell’articolo 2357-bis, il termine per alienare l’eccedenza.
• Informativa di bilancio. Indicare nella relazione sulla gestione, o in nota integrativa per le società esonerate, il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute, acquistate e alienate nell’esercizio, con i corrispettivi e le motivazioni.
• Rilevanza fiscale per le micro-imprese. Per le micro-imprese escluse dalla derivazione rafforzata, ricostruire in via extracontabile la plusvalenza o la minusvalenza fiscale sull’alienazione delle azioni proprie.