Inquadramento generale
Riserva da trasformazione ex società di persone - accoglie gli utili prodotti quando la società era una S.n.c. O una S.a.s. E non ancora prelevati dai soci al momento della trasformazione in società di capitali. Va tenuta separata perché quegli utili sono già stati tassati in capo ai soci per trasparenza.
La trasformazione non crea una nuova società: il patrimonio resta lo stesso, cambia la forma giuridica e con essa il regime fiscale dei soci.
Cosa ci rientra
- Situazioni tipiche. Trasformazione di una S.n.c. In S.r.l.; trasformazione di una S.a.s. In S.p.A..
- Cosa non ci rientra. Utili prodotti dopo la trasformazione (riserve ordinarie di utili).
Come riconoscerlo nei documenti
Atto di trasformazione con la situazione patrimoniale; bilancio della società trasformata con l’indicazione dell’origine della riserva.
Differenze con conti simili
- Riserva straordinaria. Accoglie utili già tassati IRES.
- Capitale sociale. Gli utili possono anche essere imputati a capitale nella trasformazione.
Collocazione in bilancio
Passivo A.VI (altre riserve), con indicazione dell’origine.
Identificabilità
Senza l’indicazione dell’origine in bilancio e nel prospetto del patrimonio netto le riserve si presumono utili della società di capitali e sono tassate come dividendi.
Regole fiscali essenziali
- Imposte sui redditi. Le riserve formate prima della trasformazione con utili imputati ai soci per trasparenza non concorrono a formare il reddito dei soci quando sono distribuite, se nel bilancio della società trasformata sono iscritte con l’indicazione della loro origine (art. 170, c. 4, TUIR).
- IRAP. Le poste di patrimonio netto non incidono sulla base IRAP: per le società di capitali la base è la differenza tra valore e costi della produzione del conto economico (art. 5 D.Lgs. 446/1997), e i movimenti di capitale e riserve non vi transitano.
- IVA. La formazione, l’utilizzo e la distribuzione delle riserve sono operazioni interne o con i soci in quanto tali: non sono cessioni né prestazioni e restano fuori campo IVA.
Riserva da trasformazione ex società di persone: esempio di contabilizzazione
Alla trasformazione di una S.n.c. In S.r.l. Gli utili non prelevati, 45.000 euro, si iscrivono in una riserva distinta.
Le riserve formate prima della trasformazione con utili già tassati per trasparenza non sono tassate di nuovo quando distribuite, se iscritte in bilancio con l'indicazione della loro origine.
Principi contabili (OIC)
Composizione del patrimonio netto
L’OIC 28 classifica il patrimonio netto nelle voci da A.I (capitale) a A.X (riserva negativa per azioni proprie in portafoglio) dello schema dell’art. 2424 c.c. e richiede in nota integrativa, per ogni posta, l’origine, la possibilità di utilizzo e la distribuibilità, oltre agli utilizzi dei tre esercizi precedenti.
Riserve di utili e di capitale
Le riserve di utili nascono dalla destinazione degli utili deliberata dall’assemblea; quelle di capitale da apporti dei soci o da operazioni sul capitale. La distinzione conta per la distribuibilità e, fiscalmente, per il trattamento del socio che le riceve.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Imposte sui redditi
Le riserve formate prima della trasformazione con utili imputati ai soci per trasparenza non concorrono a formare il reddito dei soci quando sono distribuite, se nel bilancio della società trasformata sono iscritte con l’indicazione della loro origine (art. 170, c. 4, TUIR).
IRAP
Le poste di patrimonio netto non incidono sulla base IRAP: per le società di capitali la base è la differenza tra valore e costi della produzione del conto economico (art. 5 D.Lgs. 446/1997), e i movimenti di capitale e riserve non vi transitano.
IVA
La formazione, l’utilizzo e la distribuzione delle riserve sono operazioni interne o con i soci in quanto tali: non sono cessioni né prestazioni e restano fuori campo IVA. La delibera assembleare di distribuzione non sconta imposta di registro proporzionale.
Trasformazione di una S.n.c. In S.r.l. E distribuzione della riserva
Alla trasformazione di una S.n.c. In S.r.l. Gli utili non prelevati, 45.000 euro, si iscrivono in una riserva distinta.
1. Iscrizione della riserva alla trasformazione - 1° gennaio 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Utili della società di persone non prelevati (A del passivo) | 45.000,00 | - |
| Riserva da trasformazione ex società di persone (A.VI del passivo) | - | 45.000,00 |
| Totale | 45.000,00 | 45.000,00 |
Gli utili 2023 e 2024 non prelevati sono già stati tassati in capo ai soci.
2. Distribuzione della riserva ai soci - 30 giugno 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Riserva da trasformazione ex società di persone (A.VI del passivo) | 45.000,00 | - |
| Debiti verso soci per dividendi (D.14) | - | 45.000,00 |
| Totale | 45.000,00 | 45.000,00 |
Non si applica la ritenuta: gli utili sono stati tassati per trasparenza.
3. Pagamento ai soci - 10 luglio 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Debiti verso soci per dividendi (D.14) | 45.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 45.000,00 |
| Totale | 45.000,00 | 45.000,00 |
Controlli prima della dichiarazione
- Origine. Indicare l’origine della riserva nel prospetto del patrimonio netto.
- Perizia. Conservare la relazione di stima della trasformazione.
- Ritenute. Non applicare la ritenuta sulle riserve ante trasformazione identificate.
Errori ricorrenti
Riserva confusa con le altre
Perde la neutralità fiscale.
Ritenuta applicata agli utili già tassati
Tassa due volte gli stessi utili.
Presunzione di distribuzione ignorata
Se ci sono utili della società di capitali si considerano distribuiti prima.