Trasparenza per società di capitali

Esercizio dell’opzione e la sua durata

L’opzione per la trasparenza deve essere esercitata dalla società partecipata con la dichiarazione dei redditi presentata nel periodo d’imposta a decorrere dal quale si intende esercitarla, raccogliendo il consenso di tutti i soci mediante comunicazione con raccomandata con ricevuta di ritorno, la cui mancanza anche da parte di un unico socio rende l’opzione inefficace, salvo il caso della Srl unipersonale: l’opzione ha una durata minima di tre esercizi, è irrevocabile per tale periodo, e si intende tacitamente rinnovata per un ulteriore triennio, salvo revoca espressa nella dichiarazione dei redditi.

Effetti del mutamento delle quote di partecipazione

In caso di cessione di quote a nuovi soci, gli effetti dell’opzione si riversano sui nuovi soci, purché questi posseggano i requisiti di legge, mentre il socio cedente deve comunicare all’acquirente l’avvenuto esercizio dell’opzione: in caso di ingresso di nuovi soci mediante aumento di capitale, l’obbligo di comunicazione compete invece alla società partecipata.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
• Prospetto della fiscalità differita. Le differenze temporanee che hanno generato imposte anticipate e differite, con aliquote, variazioni rispetto all’esercizio precedente e importi imputati a conto economico o a patrimonio netto; le imposte anticipate su perdite fiscali iscritte e non iscritte, con le motivazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 14, c.c.; OIC 25, par. 92.
• Impegni, garanzie e passività potenziali. L’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con la natura delle garanzie reali prestate; distintamente quelli verso imprese del gruppo. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 9, c.c.; OIC 12, par. 122-126.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione; impegni, garanzie e passività potenziali (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Imputazione del reddito e delle perdite

Il reddito della società partecipata è imputato a ciascun socio, indipendentemente dall’effettiva percezione, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili nell’esercizio in corso alla data di chiusura dell’esercizio della partecipata, con le ritenute operate a titolo di acconto, i relativi crediti d’imposta e gli acconti versati dalla partecipata scomputati dalle imposte dovute dai singoli soci secondo la medesima percentuale. Le perdite fiscali della partecipata maturate nel periodo di opzione sono attribuite ai soci in proporzione alle rispettive quote, entro il limite della propria quota di patrimonio netto contabile della partecipata, mentre le perdite eccedenti tale limite, così come le perdite fiscali della partecipata antecedenti al periodo di opzione, restano in carico alla società partecipata; le perdite pregresse dei soci, realizzate prima dell’inizio della trasparenza, non possono essere utilizzate per compensare i redditi imputati dalla partecipata. La società partecipata resta solidalmente responsabile con ciascun socio per l’imposta, le sanzioni e gli interessi conseguenti all’imputazione del reddito.

Cause di perdita di efficacia e distribuzione di utili e riserve

La trasparenza diviene inefficace dal primo giorno del periodo d’imposta in cui i soci perdono i requisiti richiesti, in cui la partecipata emette strumenti finanziari partecipativi, in cui viene dichiarata una procedura concorsuale, in cui ha effetto una trasformazione in soggetto non IRES, o nel corso del quale la sede è trasferita all’estero, mentre in caso di liquidazione la trasparenza non perde efficacia, considerandosi definitivo il reddito di ciascun esercizio della procedura. Qualora l’assemblea non preveda diversamente, si considerano prioritariamente distribuiti gli utili realizzati durante il periodo di trasparenza, la cui distribuzione, se relativa a utili già tassati per trasparenza, non sconta ulteriore imposizione in capo ai soci al momento dell’incasso.

• Verifica dei requisiti percentuali. Verificare che ciascun socio detenga una percentuale di voti e di partecipazione agli utili compresa tra il 10% e il 50%.
• Corretto esercizio e comunicazione dell’opzione. Verificare che l’opzione sia stata esercitata con il consenso di tutti i soci e comunicata secondo le modalità di legge.
• Limite delle perdite al patrimonio netto. Verificare che le perdite fiscali imputate ai soci non eccedano la rispettiva quota di patrimonio netto contabile della partecipata.
• Assenza di cause ostative o di decadenza. Verificare l’assenza di cause che escludono l’opzione o ne determinano la perdita di efficacia nel corso del triennio.