Le norme sulle valutazioni in materia di reddito d’impresa hanno un ruolo che va oltre il tecnicismo contabile: definiscono i criteri con cui grandezze intrinsecamente opinabili, come il valore di un bene, il cambio di una valuta o la congruità di un prezzo praticato con un fornitore estero, si trasformano in importi rilevanti per il calcolo delle imposte. L’articolo 110 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) raccoglie queste regole in una disciplina che, nel corso degli anni, si è arricchita di previsioni antielusive sempre più stringenti, dal ruling internazionale per i gruppi multinazionali fino ai limiti sui costi provenienti da giurisdizioni non cooperative a fini fiscali. Questo articolo ricostruisce l’intera disciplina, aggiornata alle modifiche più recenti.
- ONERI INCLUSI NEL COSTO FISCALEIl Costo dei Beni: regole generali di determinazione
Il punto di partenza dell’articolo 110 è la definizione di costo fiscalmente rilevante dei beni d’impresa. Il costo è assunto al lordo degli ammortamenti già dedotti, e comprende gli oneri accessori di diretta imputazione, con l’esclusione degli interessi passivi e delle spese generali, che restano deducibili secondo le proprie regole autonome piuttosto che essere capitalizzati nel costo del bene. Fanno eccezione a questa esclusione due ipotesi specifiche: per i beni materiali e immateriali strumentali all’esercizio dell’impresa, si comprendono nel costo gli interessi passivi iscritti in bilancio ad aumento del costo stesso in base a disposizioni di legge; per gli immobili alla cui produzione è diretta l’attività dell’impresa, cioè gli immobili merce delle imprese di costruzione, si comprendono nel costo gli interessi passivi sui prestiti contratti per la loro costruzione o ristrutturazione. Nel costo di fabbricazione possono inoltre essere aggiunti, con gli stessi criteri, anche i costi diversi da quelli direttamente imputabili al prodotto, purché rispettino il principio di inerenza.
Una regola di segno restrittivo riguarda i beni rivalutati: il loro costo, salvo i casi previsti dall’articolo 85, lettere a), b) ed e), del TUIR (beni e servizi oggetto dell’attività d’impresa, materie prime e sussidiarie, merci, obbligazioni e altri titoli in serie o di massa non costituenti immobilizzazioni finanziarie), non si intende comprensivo delle plusvalenze iscritte, salvo quelle che per espressa disposizione di legge non concorrono a formare il reddito, come avviene tipicamente nelle leggi di rivalutazione dei beni d’impresa che prevedono un’imposta sostitutiva proprio per riconoscere fiscalmente il maggior valore.
- VALORI CONTABILI E IMPONIBILETitoli e Partecipazioni: la neutralità fiscale delle valutazioni
Un blocco importante di regole riguarda gli strumenti finanziari. Per le obbligazioni e gli altri titoli in serie o di massa che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, le plusvalenze iscritte in bilancio non concorrono a formare il reddito per la parte eccedente le minusvalenze già dedotte in esercizi precedenti sullo stesso titolo: un meccanismo che evita la doppia rilevanza fiscale di oscillazioni di valore già transitate a conto economico. Per le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi similari alle azioni, il principio è ancora più netto: il loro costo fiscale si considera non comprensivo dei maggiori o minori valori iscritti in bilancio, i quali di conseguenza non concorrono né alla formazione del reddito né alla determinazione del valore fiscalmente riconosciuto delle rimanenze degli stessi titoli. È il principio, coerente con il regime della participation exemption dell’articolo 87 del TUIR, per cui le partecipazioni seguono un regime di sostanziale irrilevanza fiscale delle valutazioni civilistiche, a differenza di quanto avviene per i beni ordinari.
Per i titoli a reddito fisso che costituiscono immobilizzazioni finanziarie e sono iscritti come tali in bilancio, la differenza positiva o negativa tra il costo di acquisto e il valore di rimborso concorre a formare il reddito per la quota maturata in ciascun esercizio, secondo un criterio di competenza economica che anticipa fiscalmente l’aggio o il disaggio di emissione lungo la vita del titolo, anziché farlo emergere integralmente al momento del rimborso.
- DEROGHE PER I SOGGETTI IASI Soggetti IAS Adopter: le deroghe per il bilancio internazionale
Per le imprese obbligate ad applicare i principi contabili internazionali IAS/IFRS, l’articolo 110 prevede deroghe rilevanti rispetto alle regole ordinarie appena descritte. In primo luogo, i maggiori o i minori valori delle obbligazioni e degli altri titoli di massa che si considerano immobilizzazioni finanziarie, quando sono imputati a conto economico in corretta applicazione dei principi IAS/IFRS, assumono rilievo anche ai fini fiscali: il regime di neutralità appena descritto per i soggetti OIC adopter non si applica quindi in modo automatico agli IAS adopter. In secondo luogo, la regola sul costo delle azioni non comprensivo delle valutazioni si applica solo alle azioni, quote e strumenti finanziari similari che si considerano immobilizzazioni finanziarie secondo la classificazione IAS, non a quelle detenute con finalità di trading. In terzo luogo, per le partecipazioni possedute per un periodo inferiore a quello richiesto dalla participation exemption, cioè il possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione secondo l’articolo 87, comma 1, lettera a), del TUIR, ma dotate degli altri requisiti PEX, il costo fiscale va ridotto degli utili percepiti durante il periodo di possesso per la quota esclusa da imposizione, evitando che lo stesso flusso reddituale sfugga due volte a tassazione. Sempre per gli IAS adopter, anche i componenti positivi e negativi che derivano dalla valutazione delle passività, se operata in corretta applicazione dei principi contabili internazionali, assumono rilievo fiscale.
- PREZZI DI LIBERA CONCORRENZABeni in Natura e Valore Normale
Per la determinazione del valore normale dei beni e dei servizi, e per la valutazione dei corrispettivi, proventi, spese e oneri percepiti o sostenuti in natura o in valuta estera, l’articolo 110 rinvia, salvo diversa disposizione, ai criteri dell’articolo 9 del TUIR. Il valore normale, definito come il prezzo o corrispettivo mediamente praticato per beni e servizi della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza e al medesimo stadio di commercializzazione, nel tempo e nel luogo in cui i beni sono stati acquisiti o le prestazioni rese, è un criterio che ricorre in numerosi punti della disciplina del reddito d’impresa, dal transfer pricing infragruppo ai limiti sui costi black list descritti più avanti in questo articolo.
- CAMBI RILEVANTI DAL 2024Operazioni in Valuta: la neutralità fiscale abolita dalla riforma IRES
La disciplina delle operazioni in valuta estera ha subito, con la riforma dell’IRES attuata dal decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, una modifica strutturale che ha cambiato in modo sostanziale l’impostazione tradizionale della materia. Sul piano civilistico, l’articolo 2426, primo comma, numero 8-bis, del codice civile impone che le attività e le passività in valuta, escluse le immobilizzazioni, siano iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio, con imputazione a conto economico degli utili e delle perdite su cambi che ne derivano; l’eventuale utile netto da conversione va accantonato in un’apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta, invece, restano iscritte al cambio storico del momento dell’acquisto, salvo doverle svalutare al cambio di chiusura se la riduzione di valore è giudicata durevole.
Fino agli esercizi in corso al 31 dicembre 2023, la disciplina fiscale si discostava da quella civilistica: le differenze di cambio derivanti dalla valutazione dei crediti e debiti in valuta, anche se iscritte a conto economico secondo il criterio civilistico appena descritto, erano fiscalmente irrilevanti finché non realizzate, cioè finché il credito o il debito non veniva effettivamente incassato o pagato. Il contribuente non era quindi obbligato a convertire tutte le poste in valuta al cambio di chiusura ai fini fiscali, e le eventuali differenze da valutazione restavano, salvo eccezioni, fuori dal reddito imponibile fino al realizzo.
Il decreto legislativo n. 192/2024 ha abrogato questa regola di irrilevanza, allineando la disciplina fiscale a quella contabile: a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2023, quindi dall’esercizio 2024 per le imprese con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, gli utili e le perdite su cambi derivanti dalla valutazione di crediti e debiti in valuta, comprese quelle non ancora realizzate, concorrono alla formazione del reddito secondo le stesse regole di competenza previste dal codice civile. Una disposizione transitoria, contenuta nell’articolo 13, comma 4, del medesimo decreto, ha stabilito che le valutazioni delle poste in valuta già iscritte nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 concorrono alla formazione del reddito del periodo d’imposta successivo, evitando salti o duplicazioni nel passaggio dal vecchio al nuovo regime. Le imprese che gestiscono operazioni in valuta devono quindi tenere presente che il margine di discrezionalità di cui disponevano in passato, quello di scegliere se allineare o meno la base imponibile al cambio di chiusura, è venuto meno: la valutazione civilistica delle poste in valuta produce oggi effetti fiscali diretti, salvo per le immobilizzazioni, che restano governate dal criterio del cambio storico salvo svalutazioni durature.
- CONVERSIONI AL CAMBIO MENSILEIl Cambio di Riferimento Mensile
Per le imprese che devono individuare il cambio applicabile a un’operazione in valuta, resta utile il riferimento al provvedimento con cui l’Agenzia delle entrate accerta, su conforme parere dell’ex Ufficio italiano dei cambi, il cambio delle principali valute estere in ciascun mese, pubblicandolo in Gazzetta Ufficiale entro il mese successivo. Questo dato, insieme al cambio del giorno in cui è sorto il credito o il debito, o del giorno antecedente più prossimo, resta il riferimento tecnico per calcolare la differenza rilevante nelle rare situazioni in cui il dato mensile debba sostituire il cambio puntuale.
- REQUISITI DEGLI ACCORDI PREVENTIVIIl Ruling Internazionale: accesso ristretto dopo le riforme 2023-2025
L’articolo 31-ter del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, disciplina gli accordi preventivi per le imprese con attività internazionale, comunemente detti ruling internazionale o accordi preventivi per le imprese con attività internazionale (APA). Possono accedervi le imprese residenti in Italia che rispettano le condizioni dell’articolo 110, comma 7, del TUIR, cioè che hanno un patrimonio partecipato da soggetti non residenti o partecipano al patrimonio di soggetti non residenti, che corrispondono o percepiscono dividendi o proventi assimilati da o verso soggetti non residenti, oppure che esercitano la propria attività attraverso una stabile organizzazione in un altro Stato. Gli accordi possono riguardare la definizione in contraddittorio dei metodi di calcolo del valore normale delle operazioni infragruppo transfrontaliere (transfer pricing), la definizione dei valori di ingresso o di uscita in caso di trasferimento della residenza fiscale ai sensi degli articoli 166 e 166-bis del TUIR, l’attribuzione di utili o perdite a una stabile organizzazione, la valutazione preventiva della sussistenza dei requisiti di una stabile organizzazione in Italia, e l’applicazione delle norme, anche convenzionali, su dividendi e proventi assimilati corrisposti o percepiti da non residenti.
Le modalità attuative della procedura sono definite dal provvedimento dell’Agenzia delle entrate del 21 marzo 2016, prot. n. 42295, che disciplina l’accesso, l’ammissibilità, l’improcedibilità e l’inammissibilità dell’istanza, oltre allo svolgimento e alle cause di estinzione del procedimento. Un punto su cui è importante essere aggiornati riguarda però l’accesso soggettivo alla procedura: le riforme dell’accertamento tributario intervenute tra il 2023 e il 2025, in particolare il decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 219 (in vigore dal 18 gennaio 2024) e i successivi decreti correttivi, hanno progressivamente ristretto la platea dei soggetti che possono presentare istanza di ruling, riservandola alle imprese che aderiscono al regime di adempimento collaborativo disciplinato dal decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 128, e a quelle che presentano istanza di ruling nell’ambito delle procedure per i nuovi investimenti previste dall’articolo 2 del decreto legislativo 14 settembre 2015, n. 147, con la sola eccezione della disciplina dei ruling sui gruppi IVA. Le imprese che in passato potevano accedere alla procedura senza aderire a questi regimi devono quindi verificare, prima di presentare istanza, se continuano a rientrare nel perimetro soggettivo consentito, oggi più selettivo rispetto a quello vigente fino al 2023.
- EFFICACIA E COSTI DEGLI ACCORDIEffetti e Durata degli Accordi
In base all’articolo 1, comma 1101, della legge 30 dicembre 2020, n. 178, gli accordi che non originano ulteriori accordi con le autorità competenti di Stati esteri, a seguito delle procedure amichevoli previste dalle convenzioni contro le doppie imposizioni, sono vincolanti per le parti per il periodo d’imposta in cui sono stipulati e per i quattro periodi d’imposta successivi. Se le circostanze di fatto e di diritto a base dell’accordo ricorrevano già in periodi d’imposta precedenti alla stipula, per i quali i termini di accertamento dell’articolo 43 del D.P.R. n. 600/1973 non sono ancora scaduti, e purché non siano iniziati accessi, ispezioni o verifiche di cui il contribuente abbia avuto formale conoscenza, il contribuente può far retroagire l’accordo, correggendo il proprio comportamento tramite ravvedimento operoso o dichiarazione integrativa, senza applicazione di sanzioni: il cosiddetto roll-back improprio. Per gli accordi bilaterali o multilaterali, l’efficacia retroattiva segue quanto concordato con le altre autorità fiscali, non oltre il periodo d’imposta in corso alla data di presentazione dell’istanza, salvo che il contribuente ne abbia fatto richiesta espressa, le autorità estere acconsentano, e non siano iniziate attività di controllo di cui l’impresa abbia avuto conoscenza formale per i periodi d’imposta interessati.
L’ammissibilità della richiesta di accordo preventivo resta subordinata al versamento di una commissione, graduata in base al fatturato complessivo del gruppo cui appartiene l’impresa istante: 10.000 euro se il fatturato di gruppo è inferiore a 100 milioni di euro, 30.000 euro se compreso tra 100 e 750 milioni di euro, 50.000 euro se superiore a 750 milioni di euro. In caso di richiesta di rinnovo dell’accordo già in essere, le commissioni sono ridotte alla metà. Una volta sottoscritto l’accordo, l’Agenzia delle entrate verifica periodicamente, anche su richiesta specifica, che non mutino le condizioni di fatto e di diritto che ne hanno giustificato la stipula: l’impresa deve predisporre la documentazione richiesta e consentire l’accesso agli uffici dell’amministrazione finanziaria nei tempi concordati. In caso di violazione dell’accordo o di mutamento dei presupposti, l’Agenzia comunica la circostanza all’impresa e l’accordo si intende risolto, decorsi inutilmente trenta giorni entro cui l’istante può presentare memorie difensive.
- UTILI ESTERI GIÀ AFFRANCATIL’Affrancamento degli Utili delle Partecipate Estere: una misura ormai conclusa
La legge 29 dicembre 2022, n. 197 (legge di bilancio 2023), all’articolo 1, commi da 87 a 95, aveva introdotto una misura temporanea che consentiva ai soggetti IRES residenti o localizzati in Italia, titolari di partecipazioni detenute nell’ambito dell’attività d’impresa, di escludere da imposizione gli utili e le riserve di utili risultanti dal bilancio delle società partecipate estere chiuso nel 2021 e non ancora distribuiti al 1° gennaio 2023, dietro versamento di un’imposta sostitutiva del 9%, ridotta al 6% per gli utili percepiti entro il termine di versamento del saldo delle imposte sui redditi 2023, a condizione che gli utili affrancati fossero accantonati per almeno due esercizi in un’apposita riserva di patrimonio netto. Si è trattato di una misura una tantum, agganciata a termini di versamento ormai scaduti da tempo: le imprese che vi hanno fatto ricorso hanno già completato gli adempimenti relativi, e la disposizione non è più utilizzabile per esercizi successivi. Resta di interesse solo per verificare, nei fascicoli storici, l’eventuale rispetto del vincolo triennale sulla riserva costituita.
- PROVE PER DEDURRE I COSTI ESTERII Limiti alla Deducibilità dei Costi Black List
L’articolo 1, commi da 84 a 86, della legge 29 dicembre 2022, n. 197, ha reintrodotto nell’ordinamento, con i nuovi commi 9-bis, 9-ter, 9-quater e 9-quinquies dell’articolo 110 del TUIR, un regime di limitazione alla deducibilità delle spese e degli altri componenti negativi derivanti da operazioni, effettivamente eseguite, intercorse con imprese residenti o localizzate in Paesi o territori non cooperativi a fini fiscali. Tali costi sono ammessi in deduzione entro il limite del loro valore normale, determinato secondo i criteri dell’articolo 9 del TUIR già richiamati in questo articolo.
La limitazione non si applica se l’impresa residente in Italia dimostra che le operazioni rispondono a un effettivo interesse economico e hanno avuto concreta esecuzione: sono le stesse due condizioni, sostanza economica ed esecuzione reale dell’operazione, che ricorrono in numerose discipline antielusive del TUIR. Le spese e gli altri componenti negativi rientranti nell’ambito applicativo della norma vanno comunque indicati separatamente in dichiarazione dei redditi, indipendentemente dal fatto che superino o meno il valore normale, con una funzione di trasparenza verso l’amministrazione finanziaria distinta dal profilo strettamente quantitativo della deducibilità.
Sul piano procedurale, prima di emettere un avviso di accertamento fondato su questi limiti, l’amministrazione finanziaria deve notificare all’impresa un apposito avviso che le riconosce novanta giorni di tempo per fornire le prove dell’interesse economico e dell’effettività dell’operazione; se l’amministrazione non ritiene idonee le prove fornite, deve motivare specificamente questa valutazione nell’avviso di accertamento. In passato l’impresa poteva, per ottenere una posizione preventiva su questi elementi, presentare un interpello probatorio ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera b), della legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto dei diritti del contribuente). Anche su questo fronte, tuttavia, le riforme dell’accertamento intervenute a partire dal decreto legislativo n. 219/2023, in vigore dal 18 gennaio 2024, hanno progressivamente ridotto la platea dei soggetti ammessi a presentare interpelli probatori sui costi black list, restringendola, in linea con l’evoluzione generale della disciplina del ruling già descritta, alle imprese in regime di adempimento collaborativo e a quelle che rientrano nelle procedure per i nuovi investimenti: l’impresa che non rientra in questi regimi deve quindi costruire e documentare autonomamente, senza il supporto di un interpello dedicato, le prove dell’interesse economico e dell’effettività dell’operazione, da esibire solo in un eventuale contraddittorio successivo con l’ufficio.
Le limitazioni sui costi black list non si applicano alle operazioni intercorse con soggetti non residenti cui risulti applicabile la disciplina delle imprese estere controllate (CFC) dell’articolo 167 del TUIR, perché in quel caso i redditi della controllata estera sono già imputati per trasparenza al soggetto controllante italiano secondo altre regole. Si applicano invece, ed è un punto che merita attenzione nella prassi professionale, alle prestazioni di servizi rese da professionisti domiciliati in Paesi o territori non cooperativi. Sono considerati Paesi o territori non cooperativi a fini fiscali le giurisdizioni individuate nell’Allegato I alla lista dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative, periodicamente aggiornata con le conclusioni del Consiglio dell’Unione europea: una lista che le imprese con fornitori o consulenti esteri dovrebbero verificare periodicamente, dato il suo carattere dinamico.
- CONTINUITÀ DEI VALORI DICHIARATIIl Mutamento dei Criteri di Valutazione e i Poteri di Rettifica dell’Ufficio
L’articolo 110 chiude il quadro delle regole generali con due previsioni di garanzia reciproca tra contribuente e amministrazione finanziaria. Da un lato, in caso di mutamento totale o parziale dei criteri di valutazione adottati negli esercizi precedenti, il contribuente deve darne comunicazione all’Agenzia delle entrate nella dichiarazione dei redditi o in apposito allegato, in modo da rendere trasparente e tracciabile ogni discontinuità nei criteri contabili che incide sulla base imponibile. Dall’altro lato, la rettifica da parte dell’ufficio delle valutazioni operate dal contribuente in un esercizio produce effetto anche sugli esercizi successivi: l’ufficio tiene conto direttamente delle rettifiche operate e deve procedere a rettificare coerentemente anche le valutazioni relative agli esercizi successivi, evitando che la stessa posta venga tassata due volte o sfugga permanentemente a tassazione per effetto di un disallineamento tra un esercizio e l’altro.
- RICONCILIAZIONE FISCALE E DOCUMENTICosa Verificare in Pratica
Le imprese che si confrontano con la disciplina dell’articolo 110 dovrebbero anzitutto verificare, a partire dal bilancio 2024, come la nuova rilevanza fiscale delle differenze su cambi da valutazione, introdotta dal decreto legislativo n. 192/2024, incide sulla propria base imponibile, soprattutto per le imprese con significativa esposizione in valuta estera su crediti e debiti commerciali o finanziari non immobilizzati. Va poi verificato, per i gruppi con operazioni infragruppo transfrontaliere che intendono presentare istanza di ruling internazionale o interpello probatorio sui costi black list, se l’impresa rientra ancora nel perimetro soggettivo ristretto dalle riforme 2023-2025, cioè se aderisce al regime di adempimento collaborativo o rientra nelle procedure sui nuovi investimenti, condizione oggi necessaria per accedere a questi strumenti. Per le imprese che intrattengono rapporti con fornitori o professionisti domiciliati in giurisdizioni non cooperative, va infine mantenuto un controllo costante sull’aggiornamento della lista UE delle giurisdizioni non cooperative e va predisposta per tempo la documentazione che dimostra l’interesse economico e l’effettività delle operazioni, in assenza ormai, per la generalità dei contribuenti, di un interpello dedicato che dia certezza preventiva su questi profili.