Collegio sindacale

Obbligo di nomina

Nelle società per azioni la nomina dell’organo di controllo è sempre obbligatoria: assume la forma del collegio sindacale, composto da tre o cinque membri effettivi, con obbligo di nomina di due sindaci supplenti; al collegio sindacale può essere attribuita anche la funzione di revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2409-bis c.c.

Nelle società a responsabilità limitata, l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore, in forma monocratica salvo diversa previsione statutaria; la nomina diventa tuttavia obbligatoria, ai sensi dell’articolo 2477 c.c., per le Srl che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti, per le Srl tenute alla redazione del bilancio consolidato, e per le Srl che abbiano superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti: attivo dello stato patrimoniale di 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni di 4 milioni di euro; dipendenti occupati in media nell’esercizio pari a 20 unità. L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. Se l’assemblea che approva il bilancio in cui i limiti sono superati non provvede alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, vi provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Competenza e deducibilità del compenso

Per ciascuna attività svolta dai sindaci spetta uno specifico compenso, determinato dall’assemblea dei soci. Il compenso è iscritto in bilancio secondo il principio di competenza, nell’esercizio in cui sono eseguite le relative attività, tenendo conto che le prestazioni di servizi si considerano effettuate nell’esercizio in cui sono ultimate: gli onorari per verifiche periodiche di vigilanza, partecipazioni ad assemblee e consigli di amministrazione sono di regola deducibili nell’esercizio in cui i controlli sono eseguiti, mentre gli onorari per il controllo sul bilancio di esercizio e per la stesura della relativa relazione sono di competenza dell’esercizio successivo a quello oggetto di controllo, essendo ultimati solo con la relazione al bilancio.

Mancanza della relazione del collegio sindacale

L’eventuale mancanza della relazione dell’organo di controllo al bilancio d’esercizio incide sulla validità della delibera di approvazione: secondo un primo orientamento giurisprudenziale, il mancato esercizio del controllo sindacale sulla bozza di bilancio presentata dagli amministratori rende nulla la relativa delibera per illiceità del suo oggetto (Corte d’appello di Milano, 26 maggio 1998); secondo un successivo orientamento, la mancanza della relazione dei sindaci determina la mera annullabilità, e non la nullità, della delibera di approvazione del bilancio (Tribunale di Latina, 23 marzo 2011).

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Compensi di amministratori e sindaci. L’ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi ad amministratori e sindaci, cumulativamente per categoria, con tasso, condizioni e importi rimborsati o rinunciati, e gli impegni assunti per loro conto. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 16, c.c.; OIC 12, par. 117.
• Corrispettivi del revisore. I corrispettivi spettanti al revisore legale per la revisione, per gli altri servizi di verifica, per la consulenza fiscale e per gli altri servizi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 16-bis, c.c.; OIC 12, par. 118.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: compensi di amministratori e sindaci (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Qualificazione del compenso e competenza fiscale

Il compenso ai sindaci, qualificato come reddito assimilato al lavoro dipendente quando l’attività non rientra nei compiti istituzionali di una professione esercitata abitualmente dal sindaco, ovvero come reddito professionale in caso contrario, segue quanto alla deducibilità per la società il principio di competenza già illustrato, non il principio di cassa proprio dei compensi degli amministratori: la deduzione non è quindi subordinata all’effettivo pagamento entro il 12 gennaio dell’anno successivo. Sul compenso corrisposto al sindaco che agisce come libero professionista si applicano la ritenuta d’acconto e l’IVA secondo le regole ordinarie del lavoro autonomo.

Rimborsi spese e responsabilità del sindaco

I rimborsi delle spese sostenute dal sindaco per l’esercizio dell’incarico, quando analiticamente documentati e non forfettari, non concorrono a formare il suo reddito imponibile e sono deducibili per la società secondo le regole generali di inerenza; un rimborso forfettario privo di documentazione analitica, al contrario, si somma al compenso e ne segue integralmente il regime fiscale. Resta inoltre fermo che la responsabilità del sindaco per l’inosservanza dei propri doveri di vigilanza non incide sul trattamento fiscale del compenso già percepito, trattandosi di profili distinti e non comunicanti.

• Obbligo di nomina. Verificare per le Srl il superamento, per due esercizi consecutivi, di uno dei limiti dell’art. 2477 c.c. (attivo, ricavi, dipendenti) o la sussistenza degli altri presupposti che rendono obbligatoria la nomina.
• Competenza del compenso. Distinguere gli onorari per controlli periodici (di competenza dell’esercizio dei controlli) da quelli per il controllo sul bilancio e la relazione (di competenza dell’esercizio in cui la relazione è redatta).
• Relazione mancante. Verificare che il bilancio sia accompagnato dalla relazione dell’organo di controllo quando dovuta, per evitare vizi della delibera di approvazione.
• Sindaci supplenti. Nelle Spa, verificare la nomina di due sindaci supplenti insieme ai tre o cinque membri effettivi.