Conferimento d’azienda: aspetti contabili e fiscali

La rappresentazione contabile del conferimento segue un doppio binario, distinto tra la società conferente e la società conferitaria, e richiede una scelta motivata sul criterio di iscrizione dei beni ricevuti, in assenza di un principio contabile nazionale dedicato all’operazione.

Scritture della conferente

La conferente storna dal proprio bilancio le attività e le passività trasferite ai relativi valori contabili storici e rileva la partecipazione ricevuta nella conferitaria al valore corrente attestato dalla perizia e pattuito dai soci. La differenza fra il valore corrente della partecipazione e il valore netto storico del compendio trasferito confluisce in una riserva di patrimonio netto, denominata riserva da conferimento: una posta sospesa che conserva memoria della plusvalenza latente non ancora tassata.

Scritture della conferitaria e criterio Assonime

In assenza di un principio contabile nazionale dedicato al conferimento d’azienda, l’iscrizione dei beni ricevuti dalla conferitaria segue l’orientamento espresso da Assonime nel caso n. 4/2014: il riferimento non è il valore puro di perizia, che svolge solo una funzione di garanzia poiché il valore pattuito non può eccederlo, bensì il valore complessivo del conferimento effettivamente pattuito dai soci, cioè il capitale sociale attribuito più l’eventuale sovrapprezzo. Se questo valore coincide con i valori contabili storici della conferente, i beni si iscrivono in continuità; se lo supera, la differenza si alloca sui singoli beni capienti secondo il loro valore normale, con la stessa logica del disavanzo di fusione, e il residuo eventuale, se riconducibile a un maggior valore del complesso aziendale nel suo insieme, si iscrive ad avviamento.

L’iscrizione dei beni rivalutati può avvenire a saldi chiusi, cioè al solo valore netto senza il fondo di ammortamento pregresso, oppure a saldi aperti, mantenendo distinti il valore lordo rivalutato e il fondo di ammortamento accumulato fino alla data del conferimento: la scelta non incide sul valore netto iscritto, ma sulla rappresentazione in nota integrativa e sul futuro piano di ammortamento.

Sovrapprezzo nella conferitaria preesistente

Quando la conferitaria è una società già esistente, l’aumento di capitale destinato al conferente avviene con esclusione del diritto di opzione dei vecchi soci. Per evitare che l’ingresso della conferente diluisca il valore patrimoniale delle azioni già in circolazione, occorrono due stime del capitale economico, quella della conferente e quella della conferitaria: il sovrapprezzo è pari alla differenza fra il valore effettivo e il valore nominale delle nuove azioni assegnate, in modo che il valore patrimoniale unitario resti sostanzialmente invariato per i vecchi soci.

Collocazione nel bilancio CEE

Nel bilancio della conferitaria, le attività e le passività ricevute confluiscono nelle voci ordinarie dello stato patrimoniale secondo la loro natura: immobilizzazioni, rimanenze, crediti, disponibilità liquide, debiti. L’eventuale differenza allocata ad avviamento si iscrive in B.I.5 delle immobilizzazioni immateriali e si ammortizza secondo la vita utile stimata. Il capitale sociale di nuova emissione confluisce in A.I - Capitale, l’eventuale sovrapprezzo in A.II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni. Nel bilancio della conferente, la riserva da conferimento si colloca fra le riserve di patrimonio netto in A.VII (riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi) - Altre riserve, mentre la partecipazione ricevuta si iscrive fra le immobilizzazioni finanziarie o nell’attivo circolante a seconda della classificazione attribuita.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
• Movimenti delle immobilizzazioni. Per ciascuna voce: costo, rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni precedenti; acquisizioni, spostamenti tra voci e alienazioni dell’esercizio; rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni dell’esercizio; totale delle rivalutazioni esistenti a fine esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 2, c.c.
• Elenco delle partecipazioni. Per ogni controllata e collegata: denominazione, sede, capitale, patrimonio netto, utile o perdita dell’ultimo esercizio, quota posseduta e valore di bilancio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 5, c.c.
• Prospetto della fiscalità differita. Le differenze temporanee che hanno generato imposte anticipate e differite, con aliquote, variazioni rispetto all’esercizio precedente e importi imputati a conto economico o a patrimonio netto; le imposte anticipate su perdite fiscali iscritte e non iscritte, con le motivazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 14, c.c.; OIC 25, par. 92.
• Operazione straordinaria. Nel primo bilancio successivo all’operazione: la descrizione dell’operazione, il trattamento dell’avanzo o del disavanzo, i criteri di imputazione del disavanzo agli elementi dell’attivo e del passivo e all’avviamento, e gli effetti sulla comparabilità con l’esercizio precedente. Principio contabile: art. 2504-bis c.c.; OIC 4.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione; movimenti delle immobilizzazioni (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Per la regola generale dell’articolo 9 del TUIR, il conferimento di beni è assimilato a una cessione a titolo oneroso: il conferente dovrebbe tassare come plusvalenza la differenza fra il valore normale dei beni conferiti e il loro costo fiscale. Per il conferimento di azienda o di un ramo dotato di autonoma capacità di reddito, effettuato fra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali, l’articolo 176 del TUIR deroga a questa regola generale e impone un regime di neutralità fiscale: non si realizza né plusvalenza né minusvalenza, il conferente assume come valore fiscale della partecipazione ricevuta l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita, e la conferitaria subentra nella medesima posizione fiscale del conferente su tutti gli elementi dell’attivo e del passivo del compendio trasferito.

Poiché il valore civilistico di iscrizione può discostarsi dal valore fiscale in continuità, si genera un doppio binario che la conferitaria deve monitorare e riconciliare nel prospetto della dichiarazione dei redditi, esercizio dopo esercizio, fino al suo riassorbimento.

Trasferimento fiscale dell’avviamento dal 2024

Per i conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del decreto legislativo 192/2024, la continuità dei valori fiscali si estende anche al valore dell’avviamento: la conferitaria subentra nella posizione fiscale del conferente anche su questo elemento. La modifica supera il precedente orientamento della circolare 8/E del 2010, secondo cui l’avviamento fiscalmente riconosciuto restava in capo al conferente pur essendo stato trasferito contabilmente alla conferitaria, generando un’asimmetria di difficile monitoraggio. Per i conferimenti anteriori a tale data resta applicabile il previgente orientamento di prassi.

Riallineamento opzionale a imposta sostitutiva

In alternativa al mantenimento del doppio binario, la conferitaria può optare per il riallineamento previsto dall’articolo 176, comma 2-ter, del TUIR, dando rilevanza fiscale, in tutto o in parte, ai maggiori valori civilistici iscritti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali ricevute. L’opzione comporta il versamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 18% e di un’imposta sostitutiva dell’IRAP con aliquota del 3%, da versare in unica soluzione entro il termine per il versamento a saldo delle imposte dell’esercizio in cui l’operazione è stata realizzata. I maggiori valori affrancati sono riconosciuti fiscalmente ai fini dell’ammortamento a partire dal periodo d’imposta dell’opzione. Se i beni riallineati sono realizzati prima del quarto periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, il costo fiscale si riduce dei maggiori valori affrancati e dell’eventuale maggiore ammortamento già dedotto, con corrispondente scomputo dell’imposta sostitutiva versata dall’imposta sui redditi dovuta sulla plusvalenza. La conferitaria che sceglie il riallineamento espone le differenze residue fra valori civilistici e fiscali nella sezione dedicata del quadro RV del modello Redditi e nella corrispondente sezione del modello IRAP.

Riserva da conferimento in caso di distribuzione

La riserva da conferimento iscritta dalla conferente, pur derivando da un’operazione fiscalmente neutrale, rappresenta un plusvalore non ancora tassato. Se in un momento successivo la conferente delibera di distribuirla ai propri soci, essa assume natura di utile e sconta la tassazione ordinaria prevista per i dividendi dagli articoli 47, 59 o 89 del TUIR, secondo che il socio percettore sia una persona fisica non imprenditore, un imprenditore individuale o una società di persone, oppure un soggetto passivo IRES. La neutralità del conferimento sospende quindi la tassazione, senza eliminarla in modo permanente.

Trattamento ai fini IVA e imposta di registro

Il conferimento avente a oggetto un’intera azienda o un suo ramo è escluso dal campo di applicazione dell’IVA dall’articolo 2, comma 3, lettera b), del DPR 633/1972: la disciplina riguarda soltanto il trasferimento di un complesso funzionalmente autonomo, e non si estende al conferimento di singoli beni, che resta invece un’operazione rilevante ai fini IVA. Per il principio di alternatività fra IVA e imposta di registro previsto dall’articolo 40 del DPR 131/1986, l’atto di conferimento sconta l’imposta di registro in misura fissa, oggi pari a 200 euro; l’atto va registrato entro venti giorni dalla stipula o dall’iscrizione nel Registro delle Imprese, indipendentemente dai soggetti coinvolti e dalla composizione del complesso aziendale conferito.

Prima di chiudere la pratica occorre riconciliare la perizia, l’atto di conferimento, le scritture contabili e il prospetto fiscale, verificando che ogni valore trovi corrispondenza fra i diversi documenti.

• Perizia di stima. Verificare che sia stata resa nella forma richiesta dalla forma societaria della conferitaria e che attesti un valore almeno pari a quello attribuito a capitale e sovrapprezzo, con assenza di eventi negativi sopravvenuti fra la situazione patrimoniale di base e la data della perizia.
• Destinatario delle partecipazioni. Controllare che le azioni o quote di nuova emissione siano assegnate alla società conferente e non ai suoi soci, per non confondere l’operazione con una scissione.
• Criterio di iscrizione dei beni nella conferitaria. Verificare che il valore complessivo utilizzato sia quello pattuito dai soci, non il valore puro di perizia, e che l’allocazione sui singoli beni non ecceda il rispettivo valore normale.
• Sovrapprezzo. Nella conferitaria preesistente, controllare che il sovrapprezzo sia stato calcolato confrontando il capitale economico di conferente e conferitaria, per evitare la diluizione dei vecchi soci.
• Continuità dei valori fiscali. Ricostruire il prospetto di riconciliazione fra valori civilistici e valori fiscali, includendo l’avviamento per i conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024.
• Opzione di riallineamento. Se esercitata, verificare il calcolo dell’imposta sostitutiva, il rispetto del termine di versamento e la clausola di salvaguardia sul realizzo dei beni prima del quarto periodo d’imposta successivo.
• IVA e registro. Controllare che l’atto non sia stato assoggettato a IVA e che l’imposta di registro in misura fissa sia stata versata e l’atto registrato entro venti giorni.