Relazione sulla gestione

Il contenuto della relazione si articola in una parte generale di analisi e in un nucleo di informazioni puntuali richieste dalla norma, alle quali si affiancano gli esoneri dimensionali e i controlli di coerenza con il bilancio.

Contenuto puntuale richiesto dall’articolo 2428

Il comma 2 dell’articolo 2428 impone di indicare, quando pertinenti: le attività di ricerca e sviluppo; i rapporti con le imprese controllate, collegate, controllanti e con le imprese sottoposte al controllo di queste ultime; il numero e il valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona; il numero e il valore nominale delle azioni proprie e di controllanti acquistate o alienate nell’esercizio, con i relativi corrispettivi e le motivazioni delle operazioni; l’evoluzione prevedibile della gestione; l’elenco delle sedi secondarie della società.

Disclosure sugli strumenti finanziari

Quando rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico, la relazione indica gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario, incluse le politiche di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni, e l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

Direzione e coordinamento

Quando la società è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile, gli amministratori indicano in relazione i rapporti intercorsi con chi esercita tale attività e con le altre società ad essa soggette, gli effetti prodotti sull’esercizio dell’impresa e sui suoi risultati, la natura dei rapporti e la tipologia e il valore delle operazioni più rilevanti, precisando se sono state concluse a condizioni di mercato e, in caso contrario, quali effetti abbiano prodotto e per quali motivi.

Controllo di coerenza e deposito

La relazione è soggetta al controllo del collegio sindacale, se incaricato della revisione legale, oppure del revisore legale, che deve esprimere un giudizio sulla sua coerenza con il bilancio a cui si riferisce e sulla sua conformità alle norme di legge. È allegata al bilancio e depositata insieme ad esso presso il Registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio.

Esonero condizionato per bilancio abbreviato e micro-impresa

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata o come micro-impresa sono esonerate dalla relazione, a condizione di riportare in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e di controllanti richieste dai punti 3) e 4) dell’articolo 2428, anche quando il dato è negativo. L’esonero presuppone il rispetto, per due esercizi consecutivi o fin dal primo esercizio, dei limiti dimensionali: per il bilancio abbreviato, attivo dello stato patrimoniale non superiore a 5.500.000 euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni non superiori a 11.000.000 euro e una media di 50 dipendenti occupati durante l’esercizio; per la micro-impresa, attivo non superiore a 220.000 euro, ricavi non superiori a 440.000 euro e una media di 5 dipendenti. Una società non quotata con attivo di 4.000.000 euro, ricavi di 8.000.000 euro e 30 dipendenti medi, che rispetti questi limiti per due esercizi consecutivi, può omettere la relazione indicando in nota integrativa l’assenza di azioni proprie e di azioni o quote della controllante, anche quando il dato è negativo. Se la stessa società fosse soggetta a direzione e coordinamento, l’esonero non elimina l’obbligo di trasparenza sui rapporti con la capogruppo: se la relazione è comunque redatta, deve contenerli; in caso di esonero totale, vanno riportati in nota integrativa insieme al prospetto riepilogativo dei dati essenziali della controllante richiesto dall’articolo 2497-bis, comma 4, del codice civile.

Enti di investimento e imprese di partecipazione finanziaria

Gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria non possono avvalersi di alcun esonero dalla relazione sulla gestione, quali che siano le loro dimensioni: la legge europea 2019-2020 (legge 238/2021) esclude questi soggetti dalla possibilità di redigere il bilancio delle micro-imprese e dalla facoltà, prevista dall’articolo 2435-bis, comma 2, del codice civile, di accorpare i ratei e i risconti attivi nella voce C.II (crediti dell’attivo circolante) dei crediti e i ratei e i risconti passivi nella voce D dei debiti.

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Informazioni in nota integrativa in luogo della relazione. Le società in forma abbreviata che non redigono la relazione sulla gestione riportano in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2428, n. 3 e 4). Obbligo di legge: art. 2435-bis, c. 7, c.c.
• Direzione e coordinamento. In apposita sezione, il prospetto dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita la direzione e il coordinamento. Obbligo di legge: art. 2497-bis, c. 4, c.c.; OIC 12, par. 140-146.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: informazioni in nota integrativa in luogo della relazione; direzione e coordinamento (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Analisi della gestione e rischi. Un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione e dell’andamento della gestione, con indicatori finanziari e, se del caso, non finanziari, e la descrizione dei principali rischi e incertezze. Obbligo di legge: art. 2428, c. 1 e 2, c.c.
• Personale e ambiente. Nella misura necessaria a comprendere la situazione, gli indicatori non finanziari, comprese le informazioni sul personale e sull’ambiente. Obbligo di legge: art. 2428, c. 2, c.c.
• Ricerca e sviluppo. Le attività di ricerca e sviluppo svolte. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 1, c.c.
• Rapporti con imprese del gruppo. I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 2, c.c.
• Azioni proprie e della controllante. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote della controllante possedute, acquistate e alienate nell’esercizio, con la parte di capitale, i corrispettivi e i motivi delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 3 e 4, c.c.
• Evoluzione prevedibile della gestione. L’evoluzione prevedibile della gestione. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6, c.c.
• Rischi finanziari. Se rilevanti, gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura, e l’esposizione ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6-bis, c.c.
• Sedi secondarie. L’elenco delle sedi secondarie della società. Obbligo di legge: art. 2428, c. 4, c.c.
• Direzione e coordinamento. I rapporti con chi esercita la direzione e il coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, l’effetto di tale attività sull’impresa e sui suoi risultati, e le decisioni da essa influenzate. Obbligo di legge: art. 2497-bis, c. 5, e art. 2497-ter c.c.

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

La relazione sulla gestione non è un documento dichiarativo e non concorre di per sé alla determinazione del reddito imponibile: la sua funzione è informativa e prospettica, non contabile in senso stretto. La sua eventuale omissione, quando dovuta, non produce conseguenze fiscali dirette, ma espone gli amministratori alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 2630 del codice civile per l’omesso deposito degli atti dovuti al Registro delle imprese.

Coordinamento con la disciplina fiscale delle operazioni descritte

Le informazioni che la relazione è tenuta a fornire possono richiamare discipline fiscali autonome, da verificare separatamente. I rapporti con controllate, collegate e controllanti divulgati ai sensi dell’articolo 2428, se relativi a operazioni infragruppo con soggetti esteri, possono rientrare nel perimetro della disciplina sui prezzi di trasferimento dell’articolo 110, comma 7, del TUIR, che richiede una valutazione autonoma estranea al contenuto della relazione stessa. Le azioni proprie acquistate o alienate nell’esercizio, di cui la relazione indica numero, valore nominale e corrispettivi, seguono la disciplina delle operazioni sul capitale proprio: le differenze fra prezzo di acquisto e di vendita, rilevate a patrimonio netto secondo i principi contabili, non generano componenti positivi o negativi di reddito imponibile, proprio perché non transitano dal conto economico.

Prima del deposito occorre verificare che la relazione sia coerente con il bilancio e completa rispetto a tutti gli elementi richiesti dalla norma, oppure che l’eventuale esonero sia stato applicato correttamente.

• Analisi generale. Verificare che l’analisi copra situazione, andamento e risultato della gestione nel complesso e nei singoli settori, con indicatori di risultato adeguati alla complessità della società.
• Contenuto puntuale. Controllare la presenza di tutti gli elementi del comma 2: ricerca e sviluppo, rapporti infragruppo, azioni proprie e di controllanti, evoluzione prevedibile della gestione, elenco delle sedi secondarie.
• Strumenti finanziari. Verificare se ricorrono i presupposti di rilevanza che rendono obbligatoria la disclosure su obiettivi, politiche di copertura ed esposizione ai rischi finanziari.
• Esonero dimensionale. Controllare il rispetto dei limiti per due esercizi consecutivi e la presenza in nota integrativa dei punti 3) e 4) dell’articolo 2428 quando l’esonero è utilizzato.
• Enti di investimento e imprese di partecipazione finanziaria. Verificare se la società rientra in queste categorie, nel qual caso l’esonero dalla relazione non è mai applicabile.
• Direzione e coordinamento. Controllare la disclosure sui rapporti con la controllante, incluso l’eventuale prospetto riepilogativo dei dati essenziali in caso di esonero totale.
• Controllo di coerenza. Verificare che il collegio sindacale o il revisore legale abbia espresso il giudizio di coerenza con il bilancio prima del deposito.