Minusvalenze da cessione di azienda

Collocazione

L’OIC 12 comprende in B.14 (oneri diversi di gestione) i costi della gestione caratteristica che non trovano posto nelle altre voci della classe B: imposte indirette e tasse, minusvalenze da alienazione, sopravvenienze e insussistenze passive, liberalità, omaggi, quote associative e altri oneri minori. La voce è residuale: prima di usarla si verifica che il costo non appartenga a una voce specifica.

Cessione di azienda

Nella cessione di azienda o ramo l’importo netto delle attività e passività trasferite si confronta con il corrispettivo: la differenza è una plusvalenza in A.5 (altri ricavi e proventi) o una minusvalenza in B.14 (oneri diversi di gestione). Se è di entità eccezionale, la nota integrativa ne indica la natura e l’importo (art. 2427, c. 1, n. 13, c.c.).

Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.

• Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
• Elementi eccezionali. L’importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 13, c.c.; OIC 12, par. 115.
• Applicazione della rilevanza. Se la società non applica un criterio perché gli effetti sono irrilevanti, i criteri con cui ha attuato questa facoltà. Obbligo di legge: art. 2423, c. 4, c.c.

Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione; elementi eccezionali; applicazione della rilevanza (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).

La legge non prevede per questa voce informazioni specifiche nella relazione sulla gestione. Se i suoi effetti sono significativi, ne dà conto l’analisi generale della situazione, dell’andamento della gestione e dei principali rischi e incertezze (art. 2428, c. 1, c.c.).

Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).

Imposte sui redditi

La minusvalenza è deducibile nell’esercizio del realizzo (art. 101, c. 1, TUIR).

IRAP

I componenti da trasferimento di aziende non concorrono alla base IRAP.

IVA

La cessione di azienda è fuori campo IVA e sconta l’imposta di registro. Per chi vende non c’è IVA da addebitare; l’imposta di registro è dovuta in solido dalle parti ma di norma è a carico dell’acquirente, con aliquote diverse per avviamento e beni mobili e per gli immobili compresi nell’azienda.

Rilevanza ai fini delle imposte sui redditi

Le minusvalenze dei beni relativi all’impresa, realizzate con la cessione a titolo oneroso anche di un’azienda, si deducono nell’esercizio del realizzo (art. 101, c. 1, TUIR, che rinvia all’art. 86, c. 1, lett. a e b, e c. 2, TUIR).

IRAP

I componenti positivi e negativi derivanti dal trasferimento di aziende o di rami non concorrono alla base imponibile IRAP (art. 5 D.Lgs. 446/1997): la minusvalenza iscritta in B.14 (oneri diversi di gestione) si riprende in aumento nel calcolo IRAP.

IVA e registro

La cessione di azienda è fuori campo IVA (art. 2, c. 3, lett. b, DPR 633/1972) e sconta l’imposta di registro, a carico di norma dell’acquirente.

Nuovo testo unico dal 2027

Il D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117 (S.O. N. 26/L alla Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026) riordina il TUIR in un testo unico che si applica dal 1° gennaio 2027. Le norme citate in questa voce valgono per i periodi d’imposta fino al 2026; dal 2027, trattandosi di un testo unico di riordino, cambia la numerazione: l’art. 101 (minusvalenze patrimoniali) diventa l’art. 110; l’art. 86 (plusvalenze patrimoniali) diventa l’art. 95.

• Perimetro. Definire le attività e le passività del ramo ceduto con una situazione contabile alla data dell’atto.
• Nota integrativa. Indicare natura e importo della minusvalenza se è di entità eccezionale.
• Ripresa IRAP. Riprendere la minusvalenza in aumento ai fini IRAP.
• Dipendenti e TFR. Considerare il TFR e i debiti verso i dipendenti trasferiti nel valore netto.