Inquadramento generale
Il recesso è il diritto del socio di uscire dalla società, ottenendo il rimborso della propria partecipazione. Nelle società di capitali spetta nei casi previsti dalla legge, come il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione, il trasferimento della sede all’estero o la proroga della durata, e in quelli previsti dallo statuto; nelle società a tempo indeterminato il socio può recedere con un preavviso. Il recesso tutela il socio che non condivide scelte fondamentali della maggioranza, ma per la società comporta un’uscita di risorse che va gestita nel rispetto dei creditori.
Profilo civilistico
Il valore di rimborso si determina tenendo conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato, secondo gli articoli 2437-ter per le società per azioni e 2473 per le società a responsabilità limitata. Il rimborso segue un ordine preciso: prima l’acquisto della partecipazione da parte degli altri soci o di terzi da loro individuati, poi il rimborso da parte della società con utilizzo delle riserve disponibili, che nella società per azioni avviene tramite l’acquisto di azioni proprie, e solo in ultima istanza la riduzione del capitale sociale, a cui i creditori possono opporsi. Se neppure questa è possibile, la società si scioglie.
Scritture
Quando la partecipazione è acquistata dagli altri soci, la società non rileva nulla, salvo annotare il cambiamento della compagine. Quando il rimborso è a carico della società, si rileva un debito verso il socio receduto, e la differenza tra il rimborso e la quota di capitale corrispondente si imputa alle riserve disponibili. Il rimborso non è mai un costo del conto economico, perché riguarda i rapporti con i soci.
Profilo fiscale per la società
Le somme pagate al socio receduto non sono deducibili: riducono il patrimonio netto e non costituiscono componenti del reddito. Se il rimborso utilizza riserve di utili, la società deve considerare gli effetti sulle riserve in sospensione d’imposta eventualmente coinvolte.
Profilo fiscale per il socio
Se il rimborso avviene tramite la società, la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione è un utile, tassato come dividendo, secondo l’articolo 47, comma 7, del TUIR. Se invece la partecipazione è acquistata da altri soci o da terzi, per il socio receduto si tratta di una cessione, e la differenza è una plusvalenza.
Punti di attenzione
Occorre rispettare i termini previsti per il rimborso, come i centottanta giorni della società a responsabilità limitata, documentare la valutazione della partecipazione e verificare la capienza delle riserve disponibili.
Informativa
La nota integrativa illustra il recesso e i movimenti del patrimonio netto che ne derivano.
Recesso: esempio di contabilizzazione
Un socio di una srl, titolare di una quota di capitale di 10.000 euro, recede e ha diritto a un rimborso di 60.000 euro. Gli altri soci non acquistano la quota, e la società lo rimborsa utilizzando 50.000 euro di riserve disponibili e riducendo il capitale di 10.000 euro. Il socio, che aveva un costo fiscale di 10.000 euro, riceve un utile di 50.000 euro.
Il socio receduto si liquida al valore di mercato secondo l'ordine fissato dal codice civile; la parte del rimborso eccedente il costo della partecipazione è utile per il socio e non è deducibile per la società.
Principi contabili (OIC)
Determinazione del valore della partecipazione e modalità di liquidazione
Il valore della partecipazione del socio recedente va determinato, ai sensi degli articoli 2437, 2437-bis e 2437-ter del codice civile per le società per azioni e dell’articolo 2473 per le società a responsabilità limitata, tenendo conto del valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo tra le parti, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente. L’articolo 2473, quarto comma, del codice civile fissa un ordine di preferenza per la liquidazione del socio recedente: l’acquisto della partecipazione da parte degli altri soci in proporzione alle rispettive quote, l’acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai soci, il rimborso da parte della società attingendo alle riserve disponibili, entro i limiti previsti dall’articolo 2357 del codice civile, o infine il rimborso con riduzione del capitale sociale; se nessuna di queste modalità risulta praticabile, la società deve essere posta in liquidazione.
Trattamento contabile della differenza tra rimborso e quota nominale
Se il rimborso liquidato al socio recedente supera la quota nominale del capitale sociale, la differenza va prelevata dagli utili e dalle riserve disponibili, e se questi risultano insufficienti occorre ridurre il capitale sociale o porre la società in liquidazione; se, viceversa, il rimborso risulta inferiore alla quota nominale del capitale sociale, la differenza va accreditata a riserva di copertura perdite.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Variazioni della voce. Le variazioni intervenute nella consistenza della voce; per fondi, trattamento di fine rapporto e patrimonio netto, la formazione e gli utilizzi. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.
- Prospetto del patrimonio netto. Le voci di patrimonio netto analiticamente, con origine, possibilità di utilizzazione, distribuibilità e utilizzi dei precedenti esercizi (di regola gli ultimi tre). Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.; OIC 28, par. 41.
- Azioni della società. Il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni e delle nuove azioni sottoscritte nell’esercizio. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 17, c.c.
- Destinazione del risultato. La proposta di destinazione dell’utile o di copertura della perdita. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 22-septies, c.c.; OIC 12, par. 139.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata queste informazioni non sono richieste dall’art. 2435-bis, c. 5, c.c., salvo che servano a una rappresentazione veritiera e corretta. Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Azioni proprie e della controllante. Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote della controllante possedute, acquistate e alienate nell’esercizio, con la parte di capitale, i corrispettivi e i motivi delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 3 e 4, c.c.
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Indeducibilità della differenza da recesso liquidata dalla società
La differenza da recesso liquidata dalla società di capitali al socio uscente è indeducibile ai sensi dell’articolo 109, comma 9, lettera a), del TUIR, in quanto qualificabile come un’anticipazione di redditi futuri, derivanti anche dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo patrimoniale e da valori di avviamento non ancora emersi contabilmente: tale indeducibilità, secondo un consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, riflette la natura della somma corrisposta al socio recedente come distribuzione di ricchezza già maturata in capo alla società, e non come costo di esercizio.
Tassazione della differenza in capo al socio recedente
Specularmente all’indeducibilità in capo alla società, la somma percepita dal socio recedente costituisce utile, tassabile secondo le regole dei redditi di capitale, per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della partecipazione annullata: lo stabilisce l’articolo 47, comma 7, del TUIR, che assimila a questi effetti il recesso all’esclusione del socio, alla riduzione del capitale esuberante e alla liquidazione, anche concorsuale, della società. Tale eccedenza, riconducibile alle plusvalenze latenti sui beni sociali e ai valori di avviamento maturati ma non ancora emersi contabilmente, sconta la ritenuta a titolo d’imposta del 26% se il socio percettore è una persona fisica non in regime d’impresa, oppure concorre a formare il reddito secondo le regole ordinarie, con l’eventuale esenzione parziale della participation exemption, se il socio è una società di capitali che detiene la partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie.
Rimborso del socio recedente con riduzione del capitale sociale
Un socio recede da una Srl con quota nominale di 20.000 euro; la valutazione del patrimonio sociale al valore di mercato attribuisce alla quota un valore di rimborso di 50.000 euro, liquidato dalla società mediante riduzione del capitale sociale e utilizzo della riserva straordinaria per la differenza.
1. Rilevazione del rimborso al socio recedente
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Capitale sociale (A.I) | 20.000,00 | - |
| Riserva straordinaria (A.VI) | 30.000,00 | - |
| Debiti verso socio recedente (D.14) | - | 50.000,00 |
| Totale | 50.000,00 | 50.000,00 |
La differenza di 30.000 euro rispetto alla quota nominale del capitale sociale, corrispondente al maggior valore del patrimonio sociale rispetto al valore nominale, resta indeducibile ai fini fiscali in capo alla società, trattandosi di un’anticipazione di redditi futuri e non di un costo di esercizio. In capo al socio recedente, ipotizzando un costo fiscale della partecipazione coincidente con la quota nominale di 20.000 euro, i 30.000 euro eccedenti costituiscono utile ai sensi dell’articolo 47, comma 7, del TUIR, soggetto a ritenuta del 26% se il socio è una persona fisica non in regime d’impresa.
2. Pagamento al socio recedente
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Debiti verso socio recedente (D.14) | 50.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 50.000,00 |
| Totale | 50.000,00 | 50.000,00 |
Il rimborso con riduzione del capitale richiede di rispettare il termine per l’opposizione dei creditori. Il pagamento non ha effetti sul conto economico.
Controlli prima della dichiarazione
- Rispetto dell’ordine di preferenza nella liquidazione. Verificare che la modalità di liquidazione del socio recedente segua l’ordine di preferenza previsto dal codice civile.
- Corretta determinazione del valore di mercato. Verificare che il valore della partecipazione rimborsata sia stato determinato tenendo conto del valore di mercato del patrimonio sociale, ricorrendo se necessario a una relazione giurata.
- Indeducibilità della differenza da recesso. Verificare che la differenza da recesso liquidata al socio uscente non sia stata impropriamente dedotta come costo di esercizio.
- Rispetto dei limiti sulle riserve disponibili. Verificare il rispetto dei limiti previsti dall’articolo 2357 del codice civile quando il rimborso avviene attingendo alle riserve disponibili.
- Tassazione della differenza in capo al socio. Verificare che la parte del rimborso eccedente il costo fiscale della partecipazione sia stata tassata in capo al socio recedente come utile ai sensi dell’articolo 47, comma 7, del TUIR.
Errori ricorrenti
Quota del receduto mantenuta nel patrimonio netto fino al pagamento
Quando il recesso è efficace, la società ha un debito verso il socio uscente per la liquidazione della quota. Lasciare capitale e riserve invariati fino al pagamento, magari a distanza di mesi, sovrastima il patrimonio netto e omette una passività certa, alterando la verifica dei limiti sulle riserve disponibili.
Ritenuta omessa sulla parte eccedente il costo della partecipazione
La somma rimborsata al socio persona fisica che eccede il costo fiscale della sua partecipazione è tassata come utile. Se il socio non agisce nell'esercizio d'impresa, la società deve applicare la ritenuta prevista sugli utili al momento del pagamento. Liquidare l'importo lordo, trattandolo come semplice restituzione di capitale, espone la società a omesso versamento.
Rimborso con riduzione del capitale senza attendere i creditori
Se la liquidazione del socio avviene riducendo il capitale sociale, i creditori della società possono opporsi entro il termine previsto dalla legge. Pagare il socio prima che il termine sia decorso, per chiudere rapidamente il rapporto, rende l'operazione impugnabile e può esporre gli amministratori a responsabilità verso i creditori.