Inquadramento generale
Le società a responsabilità limitata non possono emettere obbligazioni, ma l’articolo 2483 del codice civile consente loro di emettere titoli di debito, se lo statuto lo prevede. Sono titoli emessi in serie, con cui la società raccoglie un finanziamento da più sottoscrittori, impegnandosi a rimborsarlo con gli interessi. Per le piccole e medie imprese sono uno strumento alternativo al credito bancario e all’aumento di capitale, spesso utilizzato nella forma dei minibond, anche con la garanzia di fondi pubblici.
Profilo civilistico
Lo statuto attribuisce la competenza a decidere l’emissione ai soci o agli amministratori, fissando eventuali limiti e modalità. La decisione, con le condizioni del prestito e le modalità di rimborso, è verbalizzata da un notaio e iscritta nel registro delle imprese. Per tutelare i risparmiatori, i titoli possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, come banche e imprese di assicurazione; chi li trasferisce successivamente a investitori non professionali risponde della solvenza della società.
In bilancio
I titoli emessi si iscrivono tra i debiti. Nel bilancio ordinario si valutano con il costo ammortizzato, secondo l’OIC 19, distribuendo i costi di emissione, come le spese legali, le commissioni dell’arranger e le spese di rating, lungo la durata del prestito tramite il tasso di interesse effettivo. Le società che redigono il bilancio abbreviato o quello delle micro-imprese possono iscriverli al valore nominale, ammortizzando i costi di emissione tra le immobilizzazioni immateriali.
Profilo fiscale
Gli interessi passivi, compresa la quota dei costi di emissione, sono deducibili nei limiti dell’articolo 96 del TUIR. Per gli investitori gli interessi seguono il regime dei redditi di capitale; per i titoli sottoscritti da investitori qualificati o quotati su sistemi multilaterali di negoziazione sono previste esenzioni dalla ritenuta alla fonte, secondo la disciplina dei minibond.
Clausole di subordinazione e partecipazione
I titoli possono prevedere clausole di subordinazione rispetto agli altri creditori e di partecipazione agli utili, che rendono il rendimento in parte variabile; in questi casi il regime fiscale della parte variabile segue regole particolari.
Punti di attenzione
Occorre verificare che lo statuto preveda l’emissione e che i sottoscrittori abbiano i requisiti richiesti, e rispettare gli impegni previsti dal regolamento del prestito, come gli indicatori finanziari da mantenere.
Informativa
La nota integrativa descrive i titoli emessi, con importi, scadenze, tassi e garanzie, e indica i debiti di durata residua superiore a cinque anni.
Scritture
All’emissione si rileva l’incasso e il debito per titoli emessi; a ogni scadenza delle cedole si rilevano gli interessi e la ritenuta, se dovuta; a fine esercizio si stanziano gli interessi maturati e non ancora pagati.
Titoli di debito: esempio di contabilizzazione
Una srl emette titoli di debito per 1.500.000 euro, sottoscritti da un fondo di investimento, con durata di cinque anni e cedola del 7%. I costi di emissione di 45.000 euro si distribuiscono con il tasso effettivo, e gli interessi si deducono nei limiti del 30% del risultato operativo lordo.
I titoli di debito sono lo strumento di finanziamento delle Srl: richiedono previsione statutaria e sottoscrizione da parte di investitori professionali, e gli interessi seguono le regole ordinarie degli oneri finanziari.
Principi contabili (OIC)
Natura del rapporto e formalità di emissione
I titoli di debito sono titoli emessi in serie da una società a responsabilità limitata in relazione a un’operazione di finanziamento: il finanziatore, a fronte del proprio apporto, diviene titolare di un diritto di credito nei confronti della società emittente, analogamente a quanto avviene per le obbligazioni emesse dalle società per azioni, ma con un regime di circolazione più ristretto. L’emissione è possibile solo se espressamente prevista dallo statuto sociale, e la relativa delibera deve essere verbalizzata da un notaio, che provvede all’iscrizione nel registro delle imprese: l’effettiva emissione dei titoli può avvenire solo successivamente a tale iscrizione, che ne condiziona l’efficacia.
Riserva di sottoscrizione a investitori professionali
A tutela dei risparmiatori, i titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza in forza di leggi speciali, quali banche, imprese di assicurazione e società di intermediazione mobiliare: l’intermediario finanziario che sottoscrive i titoli in prima battuta rimane solidalmente responsabile della solvibilità della società emittente anche nelle successive fasi di circolazione dei titoli, salvo che il successivo acquisto avvenga da parte di un altro investitore professionale, nel qual caso tale responsabilità solidale non si trasferisce.
Nota integrativa
Le informazioni che la nota integrativa deve fornire su questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Criteri di valutazione. I criteri applicati nella valutazione della voce, nelle rettifiche di valore e nella conversione degli importi in valuta estera. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.
- Scadenze e garanzie. Distintamente per voce, i crediti e i debiti di durata residua superiore a cinque anni, i debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali con la natura della garanzia e la ripartizione per aree geografiche. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 6, c.c.
- Suddivisione degli oneri finanziari. Gli interessi e gli altri oneri finanziari della voce C.17 (interessi e altri oneri finanziari) suddivisi tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche e altri. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 12, c.c.
- Strumenti finanziari emessi. Le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili, i warrant e gli altri strumenti finanziari emessi, con numero, diritti attribuiti e caratteristiche delle operazioni. Obbligo di legge: art. 2427, c. 1, n. 18 e 19, c.c.
Bilancio abbreviato e micro-imprese. Nel bilancio in forma abbreviata restano dovute: criteri di valutazione; scadenze e garanzie (solo per i debiti, senza ripartizione geografica) (art. 2435-bis, c. 5, c.c.). Le micro-imprese sono esonerate dalla nota integrativa se in calce allo stato patrimoniale indicano impegni, garanzie e passività potenziali e i compensi e crediti di amministratori e sindaci (art. 2427, c. 1, n. 9 e 16); se la redigono, seguono le regole del bilancio abbreviato (art. 2435-ter c.c.).
Relazione sulla gestione
Le informazioni che la relazione sulla gestione deve contenere in relazione a questa voce, con la fonte dell’obbligo.
- Rischi finanziari. Se rilevanti, gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura, e l’esposizione ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari. Obbligo di legge: art. 2428, c. 3, n. 6-bis, c.c.
Esoneri. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata non sono tenute alla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e della controllante (art. 2435-bis, c. 7, c.c.); le micro-imprese, se le riportano in calce allo stato patrimoniale (art. 2435-ter c.c.).
Disciplina fiscale
Trattamento degli interessi e regime fiscale del prestito
Gli interessi corrisposti ai sottoscrittori dei titoli di debito seguono, in linea di principio, un regime fiscale analogo a quello previsto per le obbligazioni emesse dalle società per azioni, con deducibilità in capo alla società emittente secondo le ordinarie regole in tema di interessi passivi, e assoggettamento a ritenuta in capo al percettore secondo la disciplina generale dei redditi di capitale: la responsabilità solidale dell’intermediario finanziario sottoscrittore, propria di questo strumento, non incide sulla qualificazione fiscale del rapporto tra la società emittente e il sottoscrittore, che resta un rapporto di finanziamento a titolo di credito.
Emissione di titoli di debito da parte di una Srl
Una Srl, il cui statuto lo consente, delibera l’emissione di titoli di debito per 500.000 euro, a cinque anni, con cedola annua del 6%. La delibera è iscritta nel registro delle imprese e i titoli sono sottoscritti il 1° luglio 2025 da una banca, investitore professionale soggetto a vigilanza. Per semplicità si ipotizza che non vi siano costi di emissione rilevanti.
1. Sottoscrizione dei titoli - 1° luglio 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Banca c/c (C.IV.1) | 500.000,00 | - |
| Debiti rappresentati da titoli di debito (D.1) | - | 500.000,00 |
| Totale | 500.000,00 | 500.000,00 |
2. Interessi maturati - 31 dicembre 2025
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Interessi passivi su titoli di debito (C.17) | 15.000,00 | - |
| Ratei passivi (E) | - | 15.000,00 |
| Totale | 15.000,00 | 15.000,00 |
Sei mesi di interessi: 500.000 × 6% × 6/12 = 15.000 euro, deducibili nei limiti dell’articolo 96 del TUIR.
3. Pagamento della prima cedola - 1° luglio 2026
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Ratei passivi (E) | 15.000,00 | - |
| Interessi passivi su titoli di debito (C.17) | 15.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 30.000,00 |
| Totale | 30.000,00 | 30.000,00 |
La cedola annua di 30.000 euro chiude il rateo e rileva gli interessi del primo semestre 2026. Se il sottoscrittore è una banca residente, gli interessi sono pagati senza ritenuta.
4. Rimborso alla scadenza - 1° luglio 2030
| Conto | Dare (€) | Avere (€) |
|---|---|---|
| Debiti rappresentati da titoli di debito (D.1) | 500.000,00 | - |
| Banca c/c (C.IV.1) | - | 500.000,00 |
| Totale | 500.000,00 | 500.000,00 |
La banca sottoscrittrice non risponde della solvenza della società finché detiene i titoli; ne risponderebbe verso gli acquirenti se li trasferisse a investitori non professionali.
Controlli prima della dichiarazione
- Previsione statutaria dell’emissione. Verificare che lo statuto della Srl preveda espressamente la possibilità di emettere titoli di debito.
- Rispetto delle formalità di emissione. Verificare che la delibera di emissione sia stata verbalizzata da un notaio e iscritta nel registro delle imprese prima dell’effettiva emissione dei titoli.
- Verifica della qualifica di investitore professionale. Verificare che i sottoscrittori dei titoli di debito siano effettivamente investitori professionali soggetti a vigilanza.
- Responsabilità solidale dell’intermediario. Verificare la persistenza della responsabilità solidale dell’intermediario finanziario sottoscrittore nelle successive fasi di circolazione dei titoli.
Errori ricorrenti
Costi di emissione spesati interamente nell'anno
Commissioni dell'intermediario, spese notarili e di consulenza sostenute per emettere i titoli sono costi di transazione del finanziamento. Nel bilancio ordinario si includono nel costo ammortizzato del debito e si ripartiscono lungo la durata; nei bilanci in forma semplificata si rinviano con risconti. Imputarli per intero all'esercizio dell'emissione anticipa oneri che maturano negli anni successivi.
Interessi di competenza non stanziati alla chiusura
Le cedole dei titoli sono spesso pagate in date che non coincidono con la chiusura dell'esercizio. Rilevare gli interessi solo alla data di pagamento omette la quota maturata al 31 dicembre, che va iscritta come rateo passivo. L'errore sottostima gli oneri finanziari e incide anche sul calcolo del limite di deducibilità degli interessi passivi.
Interessi corrisposti senza verificare la ritenuta
Gli interessi pagati ai sottoscrittori seguono la disciplina dei redditi di capitale e, secondo la natura del percettore e le caratteristiche dei titoli, possono richiedere l'applicazione di una ritenuta da parte della società emittente. Pagare gli interessi al lordo senza questa verifica espone la società, quale sostituto d'imposta, al recupero della ritenuta non operata e alle sanzioni.